Escriptura de cessament i nomenament del Consell d'Administració de S. en junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aJunio 2022



Contenido
  • 1 Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021
  • 2 Nota
  • 3 Model d'escriptura
  • 4 Comentari
    • 4.1 Especialitats del cessament i nomenament de càrrecs
      • 4.1.1 Indicacions generals sobre cessament i nomenaments de càrrecs
      • 4.1.2 Casos especials
      • 4.1.3 Reelecció d'administrador
      • 4.1.4 Casos més freqüents en els quals no cal la notificació (o mitjà supletori)
      • 4.1.5 Casos en els quals s'aconsella la notificació, encara que pot discutir-se si és necessària
      • 4.1.6 Sucursals
    • 4.2 Consellers Delegats
      • 4.2.1 Nomenament
      • 4.2.2 Retribució al conseller delegar per funció executiva
      • 4.2.3 Majoría necessària per a la delegació
      • 4.2.4 Facultats indelegables
      • 4.2.5 Actuació del conseller delegat
      • 4.2.6 Cessament de conseller delegat
      • 4.2.7 Els consellers selegats per torn
    • 4.3 La possibilitat de Secretari no Conseller
    • 4.4 Actuació de l'administrador encara no inscrit
    • 4.5 Actuació de l'administrador cessat. Cessament no publicat en B.O. del Registre Mercantil
  • 5 ADVERTÈNCIA
    • 5.1 Protecció de determinats sectors
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Adaptació dels formularis a partir del 3 de setembre de 2021

El DECRET LLEI 19/2021, de 31 d'agost, pel qual s'adapta el Codi civil de Catalunya a la reforma del procediment de modificació judicial de la capacitat, en vigor el 3 de setembre de 2021, adequa les normes civils catalanes a les normes estatals que ha modificat la Llei 8/2021, de 2 de juny, per la qual es reforma la legislació civil i processal per al suport a les persones amb discapacitat en l'exercici de la seva capacitat jurídica, en vigor així mateix el 3 de setembre de 2021.

Per això s'assenyalen algunes formes del judici notarial de capacitat (ja que tota persona té capacitat,) sense perjudici que a les persones amb discapacitat per a l'exercici de la seva capacitat jurídica li siguin exigibles mesures de suport (voluntàries, intervenció de l'assitent o del defensor judicial i guarda de fet), mesures que han de constar i complir-se en el títol.

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model d'escriptura

NÚMERO

(Lloc i data).

DAVANT MEU, * Notari de l'Il·lustre Col·legi de Catalunya, amb residència a *,

COMPAREIX:

EL SENYOR  *, major d'edat, (és preferible fer constar data de naixement per a facilitar la confecció de l'índex), * (professió o activitat), de nacionalitat i residència espanyoles, veí de *, amb domicili a *. Exhibeix DNI/NIF vigent, número *.

Intervé en nom i representació de la companyia mercantil «*», SOCIETAT LIMITADA, amb domicili a *; constituïda, per temps indefinit, en escriptura atorgada davant del notari de *, Sr. *, el dia *. (esmentar els altres títols escaients, com l'adaptació, canvi de domicili, etc.) Inscrita al Registre Mercantil de *, al volum *, llibre *, full *, inscripció *. CIF B-*.

He tingut a la vista còpia autèntica de la documentació fefaent abans citada, de la qual es conservarà còpia a la Notaria; d'aquesta documentació resulta el domicili expressat i que l'objecte de la societat és el següent: *. (És procedent transcriure l'article pertinent dels estatuts).

Als efectes del que disposa la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización es fa constar pel compareixent que a l'activitat principal que constitueix l'objecte social li correspon el número * (cal indicar- els números de la Classificació Nacional d'Activitats Econòmiques- 2009 (CNAE-2009: Vegeu Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareixent que les dades identificatives de la societat que representa són les abans indicades i, especialment, assevera que no han variat ni l'objecte social ni el domicili social de la seva representada.

Les seves facultats resulten:

1.- Del seu càrrec de secretari del consell d'administració de la societat, nomenat, pel termini indefinit, (o per * anys) a l'escriptura de constitució social (o per acord de la junta general de *, elevat a públic en l'escriptura atorgada el dia *, davant del notari de *, senyor *), nomenament que va causar la inscripció *ª al Registre Mercantil, (o per l'acord de la junta que ara es formalitza).

(En el seu cas) Així resulta de la còpia autèntica que tinc a la vista.

2.- Dels acords de la junta general extraordinària de la societat, degudament convocada i celebrada al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit per l'administrador únic, (o solidari, dos mancomunats, el secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, etc.), signatura/es que legitimo per ser-me coneguda/es (o per altres mitjans); a la certificació consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

3.- Dels acords del consell d'administració celebrada, al domicili social, el dia *, actuant de president el Sr. * i de secretari el Sr. *, segons s'acredita amb el certificat, que incorporo a aquesta matriu, expedit pel secretari del consell d'administració amb el vistiplau del president, les firmes dels quals legitimo; a l'esmentat certificat consta incorporat el contracte que esmenta l'article 249 de la llei de societats de capital, com un annex a l'acta de la sessió, consta que els acords van ser aprovats per unanimitat (o indicar la majoria) i que van ser adoptats en votació separada com ordena l'art. 197 bis de la llei de Societats de capital.

Manifesta el compareixent que les seves facultats per a aquest acte no li han estat revocades, restringides ni limitades i que es troben en íntegra vigència. I jo, el Notari, considero suficients les referides facultats per elevar a públics acords de la societat.

El/La identifico, d'acord amb la lletra c) de l'article 23 de la Llei del Notariat, pel seu expressat Document Nacional d'Identitat, el número del qual coincideixen amb el de la seva Identificació fiscal.

(Judici notarial: opcions)

  • Al meu judici té legitimació i exerceix la seva capacitat jurídica mitjançant la seva decisió d'atorgar aquesta Escriptura de CESSAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de CESSAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS i EXPOSA:
  • A judici meu té legitimació i capacitat, sense necessitat de cap mesura de suport, per a l'atorgament d?aquesta Escriptura de CESSAMENT I NOMENAMENT DE CÀRRECS i EXPOSA:

I.- L'òrgan d'administració de la societat va convocar junta general.

II.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de capital - segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).

(En cas de publicació a la web es dirà: )-' La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat;l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.

III.- El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: JUNTA GENERAL: Es convoca els socis de la societat * SL a junta general a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament dels membres del consell d'administració.- 2.- Nomenament de nou consell d'administració. (altres situacions, si escau)3.- Delegació de facultats. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatoria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

(No s'oblidi' que, segons l'art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital es pot cessar a l'administració en qualsevol junta, encara que no estigui a l'ordre del dia).

IV.- La Junta es va celebrar amb l'assistència de * socis que representen * % del capital social. (expressar el nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que els uns i els altres representen)

V.- La junta va adoptar per unanimitat (o indicar majoria) els acords que refereix el certificat.

VI.- En conseqüència, el Sr. compareixent eleva a públics els acords de l'esmentada junta general de *, i, per tant, en representació de la societat *, ATORGA:

PRIMER.- Es declara el cessament de tots els membres del consell d'administració de la societat. (En el cas d'haver esgotat el termini es dirà: en haver finalitzat el termini pel qual varen ser nomenats), i s'aprova la seva gestió. (ULL ALS TERMES CONCRETS QUE DIGUI EL CERTIFICAT: pot ser que no hi consti...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR