Certificat de l'acord d'escissió total SA a favor de dues SA. Hi ha soci únic de les tres
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Septiembre 2023 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està ADAPTAT a l'actual normativa.
|
Contenido
|
Escriptura d'escissió en la qual una societat anomenada ALFA SA) s'escindeix totalment (extingint-se sense liquidació) en dues parts i cada part es traspassa a dues societats també anònimes, BETA SA Y ZETA SA, essent soci únic de les tres una mateixa persona.
Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema: «Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
La regulació de les modificacions estructuralsLa Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que es regien per la derogada Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors.
Ara regeix el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio que, entre altres disposicions, regula les modificacions estructurals de societats mercantils.
És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.
Model de certificats CERTIFICAT de la societat beneficiària BETA (aplicable per a la societat ZETA)CERTIFICAT:
El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil BETA SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
Que en el llibre d'actes de la Societat, consta la que, transcrita literalment en la part pertinent, diu:
A la ciutat de ..*, present en el domicili social de la societat BETA, SA l'únic soci que s'indicarà titular de tot el capital emès, subscrit i desemborsat de la companyia, decideix, de conformitat amb el que disposa l'article 99 del Text Refós de la Llei de Societats Anònimes, constituir-se en junta general extraordinària i universal a l'efecte de tractar sobre el següent ORDRE DEL DIA: 1.- L'escissió total de la societat ALFA a favor d'aquesta societat i de la societat ZETA, societats beneficiàries, i l'aprovació del balanç de fusió i l'adopció dels acords pertinents, tot això segons el projecte elaborat conjuntament per les administracions socials de totes les companyies i dipositat en el/els Registre/s Mercantil/és de *.
(ATENCIÓ: no és necessari publicar ni dipositar el projecte si l'acord es va adoptar en junta universal i per unanimitat).
2º.- La conveniència de sotmetre...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba