Certificat de l'acord d'escissió parcial de SA a favor d'una SL. Juntes generals convocades

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2022



Contenido
  • 1 Model proposat
  • 2 Nota
  • 3 Models de certificat
    • 3.1 Certificat de la societat ALFA SA (la que s'escindeix)
    • 3.2 CERTIFICAT de la societat BETA SL (la SL que adquireix la part escindida)
  • 4 Comentari
    • 4.1 Modalitats
    • 4.2 Normes
      • 4.2.1 Projecte
      • 4.2.2 En cas que hi hagi hagut convocatòria
      • 4.2.3 Balanç
      • 4.2.4 Informe de l'expert
      • 4.2.5 Junta general
      • 4.2.6 Certificat i escriptura
      • 4.2.7 Inscripció
      • 4.2.8 Publicitat
      • 4.2.9 Un supòsit especial: concurs de societat
      • 4.2.10 Situació dels treballadors
      • 4.2.11 Eficàcia de l'escissió
      • 4.2.12 Subsistència de responsabilitat
      • 4.2.13 Acord unànime d'escissió
    • 4.3 Efectes de la fusió i de l'escissió en el cas de finques de la societat escindida o absorbida.
    • 4.4 Nota fiscal
    • 4.5 Data a efectes comptables
    • 4.6 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 4.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
    • 4.8 Regles generals per a tot Certificat de SL convocada
    • 4.9 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL
  • 5 Advertència
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
Model proposat

En aquest procés intervenen dues societats, una de les quals és anònima i s'escindeix, de forma que part del seu patrimoni passa a una SL. Es redacta el certificat d'ambdues societats; i per tal de facilitar la seva comprensió anomenem societat ALFA SA, la que en part s'escindeix, i societat BETA SL, la que absorbeix i rep la part escindida. S'adjunta certificats de les societats, considerant que les Juntes d'ambdues han estat convocades:

Es pot veure, per tal d'acomplir tots els requisits legals, el tema:«Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades

Nota

La Ley de Sociedades de Capital, fins i tot després de la modificació de determinats preceptes per les lleis posteriors, no regula les modificacions estructurals que segueixen regint-se per la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, amb les modificacions posteriors; naturalment, caldrà aplicar per a les juntes convocades la redacció actual de l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital i tenir en compte les modificacions fetes per lleis posteriors; vegeu les modificacions posteriors en el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Cal destacar la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo (que va entrar en vigor el 24 de desembre de 2014) que ha donat nova redacció a diversos articles de la Ley de Societats de Capital, interessant, nombroses normes sobre les societats anònimes cotitzades, i unes altres aplicables a totes les societats de capital.

És procedent indicar que un principi acceptat per la legislació de la Unió Europea és garantir la llibertat per a dur a terme modificacions estructurals transfrontereres i per a canviar la llei aplicable a la societat mitjançant una transformació, o per a realitzar fusions o escissions transfrontereres. A partir d'aquí, qualsevol obstacle a aquesta llibertat ha d'estar sotmès al "principi de proporcionalitat" tal com ha estat interpretat per la jurisprudència; es pot veure la AJMer núm. 2, 28 de juliol de 2020, de Madrid. [j 1]

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i en totes dues com l'opció 2.

Models de certificat Certificat de la societat ALFA SA (la que s'escindeix)

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.


CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de qué resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *. (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital); en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure, etc.), el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: -La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta general: Es convoca els accionistes de la societat ALFA SA junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent 1. Escissió parcial de part d'aquesta societat a favor de BETA SL. d'acord amb el balanç d'escissió i les modificacions de les valoracions contingudes en el mateix. 2. Reducció de capital. 3.- Nova redacció de l'art. * dels estatuts socials. 4. Delegació de facultats. Informació: Les dades de les societats que intervenen en el procés són les següents: (indicar: denominació, tipus social, domicili i dades registrals de cada societat). Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de l'escissió proposada, l'informe de l'administració i el de l'expert independent (o experts) sobre la mateixa i els respectius Balanços d'escissió aprovats per les Juntes Generals i modificacions de les valoracions continguts en el mateix, (si escau, auditats), els comptes anuals i l'informe de gestió dels tres últims exercicis, els Estatuts vigents, i dades legals sobre els administradors i administració futura; així mateix els socis tenen dret a l'enviament gratuït de la modificació d'estatuts proposada i de l'informe sobre aquesta. Signat *.

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà « el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'administració va presentar l'oportú informe i la proposta concret de modificació amb el contingut previst a la llei 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

(L'informe dels administradors és un requisit no necessari per a les societats participades en els termes que regulen els arts. 49 i 50 de la Llei de Modificacions estructurals i tampoc en el cas de l'art. 42 d'aquesta Llei: acord adoptat en cada societat que participa en l'escissió en junta universal i per unanimitat).

H.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

I.- L'administració va informar:

1.- Que és objecte d'aquesta junta l'aprovació de l'escissió parcial d'aquesta societat, ALFA SA essent beneficiària la societat BETA SL.

2.- Que aquesta societat ALFA SA té tot el seu capital desemborsat.

3.- Que pels administradors de les societats afectades pel procés que ara es formalitza (o per l'Administrador únic) es va redactar i subscriure el dia * el corresponent Projecte d'escissió total, amb el contingut i requisits aplicables i que, a aquest efecte, estableixen els articles 30, 31 i 74 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril.

L'esmentat projecte, (amb almenys un mes d'una antelació a la data prevista...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR