Escritura de escisión total de S.A. a favor dos S.A; único socio de las tres
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2022 |
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Contenido
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El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.
Supuesto del formularioEl presente formulario recoge el supuesto de escisión total de una SA siendo beneficiarias dos sociedades anónimas, siendo el único socio de las beneficiarias y la escindida la/s misma/s persona/s.
Puede verse, para asegurarse del cumplimiento de todos los requisitos legales, el tema: Reglas generales de la fusión o escisión de sociedades
NormativaLas fusiones y escisiones, incluso después de la Ley de sociedades de capital y su modificación por otras Leyes siguen rigiéndose por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; naturalmente, deberá aplicarse para las juntas convocadas la redacción actual del art. 173 de la LSC, y tener en cuenta las modificaciones posteriores; puede verse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores.
Pone de relieve la Resolución de la DGRN de 19 de septiembre de 2019 [j 1] que debe tenerse en cuenta que la protección de los distintos intereses que pueden resultar afectados en modificaciones estructurales de sociedades como son la escisión y la fusión se disciplina legalmente mediante la regulación de un procedimiento, de carácter obligatorio, que sólo cuando es debidamente cumplimentado surte los efectos previstos por el legislador.
Hay que resaltar que un principio aceptado por la legislación de la Unión Europea es garantizar la libertad para llevar a cabo modi?caciones estructurales transfronterizas y para cambiar la ley aplicable a la sociedad mediante una transformación, o para realizar fusiones o escisiones transfronterizas. A partir de aquí, cualquier obstáculo a esta libertad debe estar sometido al " principio de proporcionalidad" tal como ha sido interpretado por la jurisprudencia; puede verse la AJMer nº 2, 28 de julio de 2020, de Madrid. [j 2]
Atención: Si alguna Junta se celebra por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple debe tenerse en cuenta el Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo que añade un apartado 4 en el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria. Puede verse el modelo de junta universal en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA UNIVERSAL. y si es convocada en Certificación genérica de Sociedades Anónimas. JUNTA EXTRAORDINARIA. CONVOCADA y en ambas como la opción 2.
Modelo de escrituraNÚMERO *.
En *, a *.
Ante mí, *, Notario del Ilustre Colegio de notarios de *, con residencia en *,
COMPARECEN:
Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
Y Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
INTERVIENEN: (atención: si el socio de las sociedades escindida y beneficiarias es la misma persona no hace falta que comparezca el representante de la sociedad escindida (ALFA).
a).- Don *, en nombre y representación de la compañía mercantil BETA S.A. (una de las beneficiarias), con CIF número B-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día *; (se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de * al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: * (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades y representación resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente. (O por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
2.- Y de los acuerdos del soco único reunido en Junta General, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración Don *, con el visto bueno de su Presidente, Don *, firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) dejando unida a la presente escritura la referida certificación y en la que consta que los acuerdos son adoptados por el socio único y sin necesidad de votación.
Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, los de la escisión que se formaliza en la presente Escritura y actos complementarios.
b).- Don *, en nombre y representación de la compañía mercantil ZETA S.A. (la otra SL beneficiaria) con CIF número B-*, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario *, el día * (se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de* al Tomo *, folio *, hoja número *, inscripción *ª.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades y representación resultan:
1.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (o administrador solidario, mancomunados, Secretario del Consejo de Administración o consejero especialmente facultado) nombrado, por el plazo de CINCO (o SEIS AÑOS) en la escritura de constitución (o de nombramiento de cargos del día * ante el Notario de *, Don *), cargo que asevera vigente (o por su condición de apoderado especialmente facultado para elevar a públicos acuerdos sociales).
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
2.- Y de los acuerdos del soco único reunido en Junta General, celebrada en el domicilio social y bajo la presidencia de Don *, actuando de secretario Don *, el día * y de la que me entrega una certificación expedida por el administrador único, uno de los administradores solidarios, los dos...
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