Escisión parcial de sociedad. Aprobación del proyecto y aprobación de la escisión. Fecha junta y fecha publicidad.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Los anuncios de escisión en Borme y en un diario en ningún caso pueden ser anteriores a la fecha de la junta que la acuerda definitivamente, aunque exista una previa junta que se limitó a aprobar el proyecto de escisión.
Hechos: Se trata de una escritura de escisión parcial de una sociedad limitada mediante la creación de dos nuevas sociedades. Los acuerdos lo son en junta universal y por unanimidad de 5 de marzo de 2020 en la que se aprueba la escisión según el proyecto de escisión aprobado -también por unanimidad- en junta general universal de 31 de diciembre de 2019.
El registrador suspende la inscripción por los siguientes defectos:
-
Los anuncios del acuerdo de escisión, en el Borme y en un diario son de fecha anterior a la fecha de la junta que acuerda la escisión. Deben publicarse nuevos anuncios. En los anuncios consta que la fecha de la junta que aprueba la escisión es la de 31/12/2019, pero esa fecha es la de aprobación del proyecto de escisión (arts. 43, 44 y 73 de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 10 de abril de 2014 y 16 de febrero de 2017). Aparte de ello si la fecha de la junta fue la de 31/12/2019, la fecha contable a partir de 1/01/2020, no sería válida debiendo ser el 01/01/2019, al tratarse de una escisión entre empresas del grupo (norma 21.ª de Registro y Valoración del Plan General de Contabilidad).
-
Como defecto preventivo se hace constar que, una vez publicados los nuevos anuncios, deberá hacerse nuevamente la manifestación sobre el derecho de información de acreedores y de no oposición.
-
Deberá incorporarse a la escritura la certificación de 31/12/2019, cuyas firmas, sin embargo, se legitiman. Únicamente se aporta una copia del acta de dicha junta, junto con el proyecto que se aprueba.
-
No consta en la escritura la manifestación del otorgante de que el valor real del patrimonio transmitido por la sociedad escindida cubre el capital de las sociedades beneficiarias de nueva creación, al haberse establecido la valoración del patrimonio transmitido y de la relación de canje sobre la base del valor contable (arts. 59 y 78 de la Ley de Sociedades de Capital, 25 y 45 de la Ley de Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y 198.4.1.º del Reglamento del Registro Mercantil).
-
El artículo 2 de los estatutos de la sociedad escindida, que resulta del anexo II del proyecto de escisión, no es...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba