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La empresa en liquidación no puede ampliar capital social (SAP 11 de abril de 2014, Ponente D. Alberto Arribas Hernández)

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Vincent
AutorRosa Cañas Lorenzo
Páginas18-19

Page 19

Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada impugnó, entre otros, el acuerdo social, en virtud del cual la Junta General de socios decidió aumentar el capital social por compensación de créditos una vez acordada su disolución con motivo del cese en el ejercicio de la actividad que constituía su objeto social.

El Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid declaró nulo el acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos, por considerar que dicho acuerdo era ajeno a la finalidad liquidatoria a la que se circunscribe la competencia de la Junta General de socios, en tanto que disuelta la Sociedad y abierta la fase de liquidación, la actividad social ha de circunscribirse a la conversión del activo social en dinero, quedando limitada la competencia de la Junta General de socios a la adopción de acuerdos necesarios para alcanzar dicha finalidad.

Adicionalmente, dicho Juzgado consideró que el referido acuerdo de aumento de capital social por compensación de créditos constituía una actuación abusiva, en la medida en que situaba al socio que había asumido el referido aumento de capital en una situación privilegiada.

Contra la sentencia objeto de análisis fue interpuesto recurso de apelación por parte de la Sociedad, alegando que la ampliación de capital se había realizado observando todos los requisitos legalmente exigibles.

No obstante, a pesar de haberse cumplido los requisitos legamente exigibles, la Audiencia Provincial de Madrid confirmó íntegramente la resolución recurrida, reiterando que a partir del momento de disolución de la Sociedad, la actividad social había quedado limitada a la conversión del activo social en dinero, no teniendo cabida, por tanto, nuevas operaciones para las que fuesen requeridas aportaciones de los socios.

Por otra parte, en el recurso de apelación se puso de manifiesto que el acuerdo de aumento de capital había sido adoptado de forma conjunta con el acuerdo de modificación...

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