Efectos de la sentencia en el proceso de impugnación de acuerdos sociales

AutorPedro Álvarez Sánchez De Movellán
Cargo del AutorProfesor Titular de Derecho Procesal, Universidad de León
Páginas227-231

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A El punto de partida para un buen final: una sentencia para todos

El acuerdo tendrá que ser válido o nulo para todos. Y esta necesidad la tiene que resolver el Derecho procesal y la solución no ha sido fácil. Esta exigencia del proceso ya la puso de relieve GÓMEZ ORBANEJA con la LSA/1951 en relación con el doble trato procedimental que reservaba para los acuerdos contrarios a la ley el procedimiento ordinario sin plazo de caducidad, dejando abierta la puerta a una nueva demanda por distinto socio440y quedando en vilo por tanto la cosa juzgada441. En palabras

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de MONTERO AROCA442, la eficacia de la cosa juzgada no tiene carácter interno, sino que es externa; no se refleja en el proceso en el que se produce, sino en otro posible proceso posterior. Y esto fue lo que no tuvo en cuenta el legislador de la LSA/1951.

La reforma llevada a cabo por la LSA/1989, con la experiencia expuesta, planteó una nueva y mejor solución para el ámbito subjetivo de la sentencia e incorporó otras disposiciones en orden a la eficacia de la misma443. En la actualidad, la regulación del ámbito subjetivo de la cosa juzgada se recoge en el art. 222.3.III LEC, y las disposiciones vinculadas a la publicidad de la sentencia en el art. 208 LSC que permanecen invariables después de la reforma operada por la Ley 31/2014. Por estos motivos vamos a centrarnos en estas líneas en la eficacia de la cosa juzgada de la sentencia dictada en el proceso de impugnación de acuerdos sociales.

Se dispone en el art. 222.3.III LEC en relación con la cosa juzgada material que “las sentencias que se dicten sobre impugnación de acuerdos societarios afectarán a todos los socios, aunque no hubieren litigado”. Asistimos pues a lo que podría ser un régimen de excepción de la eficacia subjetiva de la cosa juzgada444445, que va más allá de quienes han sido

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partes en el proceso. DE LA OLIVA SANTOS446ya advertía de estos supuestos excepcionales en que la cosa juzgada alcanza a sujetos jurídicos diferentes de quienes litigaron en el proceso en que se produjo la resolución, apuntando que esa excepcionalidad viene dada por la naturaleza especial de lo que fue objeto del proceso o/y por las especiales relaciones entre ciertos sujetos. Y quizá podríamos apreciar ambas razones en el presente caso.

Aunque el precepto legal extiende los efectos de la cosa juzgada a los socios, entiende CALAZA LÓPEZ447 que es evidente que las sentencias de nulidad producen efectos erga omnes y, por tanto, no solo frente a los socios o accionistas, sino también frente a los terceros, pues no tendría sentido que el acuerdo fuese nulo respecto de los socios y, sin embargo, válido respecto de los terceros448. De hecho, a continuación nos referiremos a la eficacia de la sentencia sobre los derechos de los terceros de buena fe, previsión que parte del presupuesto de la eficacia de la sentencia frente a terceros.

B Especialidades del proceso para la especialidad sobre la cosa juzgada

En el art. 222.3.III LEC, por lo que a la redacción se refiere, se ha evitado la desafortunada mención de ceñir el efecto de la sentencia a la que sea estimatoria. Y por lo demás, la disposición legal es consecuencia básicamente de dos características del proceso a las que a lo largo del presente trabajo ya hemos hecho referencia449:

1) Por un lado, ya dijimos y repetimos que la sentencia que se dicte en este proceso tiene carácter constituido por la eficacia claudi-

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cante de la nulidad, creando un estado jurídico nuevo450. Por esto, todo acuerdo que no sea impugnado, goza en principio de una presunción de validez y, por lo tanto, únicamente dejará de tener eficacia en la medida en que la sentencia se pronuncie en tal sentido, lo cual lógicamente afecta...

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