Ecuador
| Autor | Manuel Lora-Tamayo Villacieros |
| Cargo | Notario |
| Páginas | 245-255 |
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La regulación básica es la Ley de Compañías del Ecuador, regulada por RO 312, de 5 de noviembre. En ella se establece la regulación especial de cinco tipos de sociedades: en nombre colectivo, en comandita, de responsabilidad limitada, compañía anónima y de economía mixta, así como una serie de disposiciones generales.
Comenzando por estas últimas, esto es, las disposiciones generales, destacamos:
- En el artículo uno, al definir las compañías, se dice que es un contrato por el cual «dos o más personas...», por lo que no cabrían las SOCIEDADES UNIPERSONALES.
- También sigue, en cuanto a la representación de las sociedades, el sistema de la PROKURA, puesto que el artículo 12 sanciona con ineficacia cualquier limitación de las facultades limitativas de los administradores o gerentes que se estipulara en el contrato social o sus reformas.
- En cuanto a los ADMINISTRADORES, será la fecha de inscripción en el REGISTRO MERCANTIL la que determina el comienzo de sus actividades. No obstante, se permite su actuación con anterioridad, sin que la falta de inscripción pueda oponerse a terceros por quien hubiera actuado en calidad de administrador (art. 13) y la falta de inscripción tan solo se sanciona con multa (art. 14).
- En cuanto a la duración del cargo de administrador, salvo en las compañías colectivas, habrá que estar al contrato de sociedad, pero NO PODRÁ EXCEDER DE CINCO AÑOS, sin perjuicio de ser reelegido sin limitación de veces.
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- La SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS, a la que nos referiremos con detalle más adelante, es la encargada de organizar bajo su responsabilidad el registro de sociedades.
- La INVERSIÓN EXTRAJERA EN SOCIEDADES está sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, pero no estará sujeta a autorización previa.
- Se regula en dos artículos la SOCIEDAD EN FORMACIÓN («sociedad que no llenare oportunamente las formalidades prescritas por esta Ley», dice la Ley): cualquier socio puede separarse en cualquier momento, notificándolo a los demás, quedando disuelta la compañía desde el día de la notificación; respecto de terceros se tendrá como inexistente en cuanto los perjudique, pero podrán alegar en su provecho la falta de formalidades; los que contraten en nombre de estas compañías serán responsables solidariamente por los perjuicios que se causen e incurrirán en responsabilidad penal; no cabría ningún tipo de sanación ni convalidación si el contrato constitutivo no se hubiera otorgado en escritura pública.
Concepto y denominación.-Se trata de la compañía que se contrae entre dos o más personas que hacen el comercio bajo una razón social. La razón se compone del nombre o nombres de los socios seguidos de la expresión «y compañía». Se añadirá la palabra «sucesora» cuando la compañía se haya constituido para continuar con el activo y pasivo de otra sociedad colectiva que, por cualquier causa, haya debido de extinguirse.
Régimen de constitución.-Se constituye en escritura pública, que, una vez aprobada por el juez de lo civil, ordenará su publicación en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y su inscripción en el Regis-tro Mercantil.
Capital social.-Se compone de las aportaciones que los socios realizan o se comprometen a realizar, debiendo estar suscrito al tiempo de la constitución, al menos, el cincuenta por ciento. No existe un capital mínimo.
Administración.-Corresponde a todos los socios colectivos, salvo disposición en contrario de los estatutos. Están autorizados para realizar los actos y contratos necesarios para el cumplimiento de los fines sociales. No obstante, existen LIMITACIONES: las que se establezcan en el contrato social; para enajenar o gravar los inmuebles de la sociedad será necesario el consentimiento de la mayo-ría de los socios; la delegación de sus facultades en otro de los socios debe ser autorizada por la mayoría.
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Responsabilidad por deudas.-Ilimitada y solidaria. También respondería el no socio que consintiera en la inclusión de su nombre en la razón social. El nuevo socio responde también por las deudas anteriores a su...
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