Domicilio de una sociedad

El domicilio social, llamado también sede social, dentro del ámbito mercantil, es el lugar de localización de los intereses jurídicos y organizativos de la sociedad.

Siguiendo la definición anterior, téngase en cuenta que los intereses jurídicos y organizativos de la sociedad no tienen que coincidir necesariamente con el lugar donde la sociedad realizada sus principales actividades, aunque sí es uno de los supuestos legales, como se verá. El domicilio social es más bien la ubicación donde los socios, los terceros y la Administración “encontrarán a la sociedad”, el lugar al que pueden o deben dirigir sus comunicaciones y requerimientos, el lugar donde ésta deberá cumplir determinaciones obligaciones, fiscales y administrativas; el domicilio social es el lugar al que también se dirigirán los socios en sus relaciones con la sociedad (notificaciones, ejercicio de derechos de información, es el lugar donde normalmente tendrá lugar la celebración de las Juntas, etc.), por ello hemos definido domicilio como el lugar de los intereses jurídicos de una sociedad.

Pero también es el lugar en que esté previsto, para la sociedad anónima y en palabras del art. 120 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) «establecer el centro de su efectiva administración y dirección o su principal establecimiento o explotación», términos iguales que para las limitadas exige el art. 182 de RRM y que reitera el art. 9.1 de la LSC

En todo caso, los socios sólo tienen esas dos opciones para fijar el domicilio: el lugar donde la sociedad ejerce sus principales actividades o el lugar donde esté físicamente su organización (órgano de administración, gerencia, documentación, etc.)

Fijar un domicilio es una exigencia legal, tanto para las sociedades anónimas como para las sociedades de responsabilidad limitada, como resulta del art. 23.c de LSC.

La mención al domicilio social parece concretada en cuanto a su contenido en el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil que exige que, tratándose de personas jurídicas, se indique el domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastará con indicar el término municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localización.

Como resulta del precepto y así lo afirma la Resolución de 13 de septiembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ^{[j 1]} no es exigible necesariamente el número de gobierno (número de la calle o finca) cuando este número identificativo no ha sido designado a la localización concreta (supuesto de un polígono, sin número aún de la calle).

Una vez constituido el domicilio, deberá constar en general en la documentación de la sociedad.

El domicilio de una sociedad determina la nacionalidad.

Según el art. 8 LSC, serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

Y con todos sus efectos:

• Es el Registro en el que constará el historial de la sociedad: constitución, estatutos, aportaciones, nombramientos de cargos, aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de estatutos, disolución, liquidación, concurso, reactivación, etc.

• En el caso de exigirse o solicitarse el nombramiento de auditor o experto independiente será el Registro Mercantil del domicilio (más exactamente el Registrador titular de dicho Registro, quien hará la designación.

• Es el Registro en que deberá realizarse el depósito de cuentas, la legalización de Libros, su depósito en caso de liquidación (salvo asumir la obligación el liquidador liquidadores), etc.

• El concurso de una sociedad y sus vicisitudes, limitaciones, etc. se inscribe en el Registro Mercantil de su domicilio.

Las personas jurídicas son demandadas, como regla general, en los Juzgados Tribunales de su domicilio (art. 5 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).

Las actuaciones, en especial litigiosas o conflictivas del socio frente a la sociedad (exigencia de convocatoria, impugnación de acuerdos sociales , instar la disolución) tiene lugar ante el juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad.

En el caso de concurso su declaración y tramitación lo realiza el Juez de lo mercantil de lugar donde estén los intereses más importantes de la sociedad y se estima que el centro de dichos intereses, según el art. 45 del Real Decreto Legislativo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal. (Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo) es el domicilio de la sociedad; en efecto dice el art. 45:

En caso de deudor persona jurídica, se presume que el centro de sus intereses principales se halla en el lugar del domicilio social. Será ineficaz a estos efectos el cambio de domicilio inscrito en el Registro mercantil dentro de los seis meses anteriores a la solicitud del concurso, cualquiera que sea la fecha en que se hubiera acordado o decidido.

Baste citar que las Juntas de la sociedad se celebran normalmente en el domicilio social (art. 175 de la LSC). Según la Resolución de la DGRN de 6 de septiembre de 2013 ^{[j 2]} la expresión del citado art. 175 de la LSC (Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará...