Disolución de sociedad. Cese administradores. Tracto sucesivo en el registro mercantil

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Es inscribible un acuerdo de disolución de sociedad y nombramiento de liquidadores, aunque los administradores cesados no consten inscritos.

Hechos: el socio único de una sociedad toma la decisión de disolverla y nombrar liquidador ante la imposibilidad de cumplimiento del objeto social.

Al final de la escritura existe una diligencia con la identidad de los administradores cesados. Y mediante otra diligencia "el notario hizo constar que, a los efectos prevenidos en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, había enviado «por correo certificado, copia simpe de esta escritura a los efectos oportunos, expidiéndose por el encargado de Correos, el resguardo que queda fotocopiado y unido a la presente (…)".

El registrador suspende la inscripción por falta de previa inscripción de los administradores cesados (artículo 11 del RRM).

El interesado recurre. Reconoce que los administradores no están inscritos por el cierre de hoja por falta de depósito de cuentas pero alega que conforme al artículo 378 del RRM, tanto la disolución como el nombramiento de liquidador es uno de los actos exceptuados del cierre por lo que deben inscribirse sin perjuicio de que no se inscriba el cese de los administradores.

Resolución: La DG revoca, tal y como ha sido formulada, la nota de calificación.

Doctrina: Lo primero que hace el CD es recordar que en la resolución sólo puede tener en cuenta la nota de calificación y no las alegaciones del registrador relativas a que una vez inscritos los administradores, se procedería a calificar la disolución, con el defecto relativo al incumplimiento del artículo 111 del RRM.

Respecto del fondo vuelve a recordar que determinados principios como el de tracto sucesivo no pueden tener en el registro Mercantil el mismo alcance que en un registro de bienes como es el Registro de la Propiedad.

Por ello dice que la regla segunda del artículo 11 relativa a que para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos, y que hubiera sido "un obstáculo para inscribir el cese de un administrador cuyo nombramiento no estuviera inscrito, no puede elevarse a obstáculo cuando como ocurre en el presente caso lo que se pretende es que tenga reflejo registral el cese de todos los miembros del órgano de administración de modo que es patente la voluntad de cesar a todos los...

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