Jurisprudencia de la Dirección general de los Registros y del Notariado

AutorGinés Cánovas Coutiño
CargoRegistrador de la Propiedad
Páginas343-351

Page 343

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada, su naturaleza jurídica. si su razón social ha de formarse en los términos que exige el artículo 126 del código de Comercio. Cómo han de determinarse los bienes aportados. Reservas de capital impuestas por las leyes actuales. Redacción en términos confusos sobre si el fallecimiento o incapacidad de un socio es o no causa de disolución. Absorción o incorporación de negocios.

Resolución de 15 de enero de 1945, "B O." de 18 de febrero

En Valverde del Camino, el día 8 de febrero de 1944, el Notario don Dkgo Romero Pérez autorizó una escritura de constitución áz Sociedad mercantil de responsabilidad limitada, en la que comparecieron don J. y don G. M. D., y en la que se hizo constar que, integrada por los comparecientes, se constituía una Sociedad de responsabilidad limitada, la cual se regiría por las estipulaciones consignadas en la escritura y por los preceptos del Código de Comercio aplicables, dedicados a las Compañías regulares colectivas; que la Compañía giraría bajo la razón social "Hijos de J. M. A., S. L.", y tendría por objeto principal explotar los negocios de fabricación de cortes para el calzado, almacén de pieles, primeras materias y utensilios necesarios a la industria de zapatería; que el capital sería de 200.000 pesetas, que los socios aportaban por mitad y estaría representado por los bienes de la propiedad de ambos socios, que se detallan: a) , una casa habitación en la calle Peñas, hoy Francisco Romero, de Valverde, número 34, cuya descripción y linderos se determinan, así como su título de adquisición y cargas, y se valora su aportación a la sociedad en 9.000 pesetas; b), el resto del capital fijado lo constituyen: primero, una serie de máquinas, mobiliario y utillaje destinado a la fabricación de cortes aparados; segundo, existencias diversas en un almacén de pieles; y tercero, los créditos y efectivos resultantes de Caja y Cuentas corrientes; que todos estos elementos eranPage 344conocidos por los dos socios y los aportaban por partes iguales, por ser copropietarios de ellos, y de común acuerdo los valoraron globalmente en la cifra de 191.000 pesetas, quedando así completado el capital social; que la personalidad y representación de la sociedad corresponderán, mancomunada y solidariamente, para toda clase de actos y negocios jurídicos, a los socios, salvo para los de dominio sobre inmuebles, en que será necesaria la actuación conjunta de ambos; que las ganancias líquidas que se obtengan en cada ejercicio pertenecerán a los socios, a prorrata de su participación social, reflejada en los asientos de contabilidad, pudiendo de común acuerdo determinar en cada ejercicio la parte de ganancias que cada uno: pueda retirar y la que ha de ser imputada a su participación social, y las pérdidas, si las hubiere, se imputarán a cada uno en la misma proporción que las ganancias; que en el caso de fallecimiento o incapacidad de uno de los socios, sus herederos o representantes legítimos tendrán derecho al nombramiento de una persona que represente sus intereses dentro de la sociedad, la cual se limitará a inspeccionar las cuentas, sin poder inmiscuirse en la gerencia de la empresa ni llevar la representación; que cuando alguno de los hijos, varón o hembra, del socio fallecido o incapaz, llegue a la mayor edad, podrá representar en la sociedad la parte de intereses que le correspondiere, con la plenitud de facultades que implica la cualidad de socio; que para poner en práctica lo dispuesto en los apartados relativos al grupo de herederos del fallecido o representantes del incapaz, no se podrá nombrar más que a una persona que represente sus intereses dentro de la sociedad; y que, no obstante lo acordado, los herederos o representantes expresados podrán retirarse de la sociedad, provocando su disolución con la mismas condiciones que se determinan en el apartado d) de la estipulación decimoquinta :

Presentada en el Registo Mercantil de Huelva la escritura anterior, fue calificada por nota del tenor literal siguiente; "No admitida la inscripción del precedente documento por observarse en él los defectos siguientes: primero, no formarse la razón social de la Compañía que por él se constituye, en los términos que exige el artículo 126 del Código de Comercio; segundo, no determinarse especialmente la naturaleza, número y valor de los diferentes bienes y derechos que, según el apartado B) de la estipulación séptima, se aportan a la sociedad, como parte del capital de ésta; tercero, porque al regular elPage 345reparto de beneficios sociales no se han tenido en cuenta las reservas de capital que imponen las Leyes de 19 de septiembre de 1942 y 30 de diciembre de 1943; cuarto, porque dados los términos confusos en que está redactada...

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