Aumento del capital social de sociedad limitada: descripcion de acciones cotizadas. Asignacion de participaciones a cada uno de los bienes aportados
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 78-80 |
Page 79
Hechos: Se trata de una escritura de aumento de capital social, por aumento del valor de las participaciones, aunque no se diga expresamente, y por creación de nuevas, en el que el desembolso de la diferencia de valor se hace en dinero y respecto de las nuevas creadas, en parte con aportaciones dinerarias y en parte aportando a la sociedad unas acciones de Nissan Motor Ibérica, S.A, y de Sniace, S.A. A continuación se da nueva redacción al artículo, cambiando implícitamente el valor nominal y número de las participaciones y asignándoselas a los socios por su nueva numeración, existiendo entre ellos un nuevo socio que es precisamente el que ha realizado las aportaciones de dinero y de las acciones antes vistas.
La registradora suspende la inscripción del aumento por no cumplir ninguno de los requisitos previstos en los artículos 59, 63, 78 y 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Tras una calificación sustitutoria, que confirma la nota, la sociedad recurre.
En su recurso alega la nulidad de la calificación por falta de motivación y explica la operación realizada, que en esencia es la antes descrita, mostrando su disconformidad con que alguna norma haya sido incumplida. En cuanto a la identificación de las acciones dice que no son títulos sino anotaciones contables al tratarse de sociedades que cotizan en Bolsa.
Doctrina: La DG, aunque desestima el recurso, en lo relativo a la identificación de los bienes aportados acepta las alegaciones del recurrente tal y como veremos.
Dada la parquedad de la nota de calificación dice que "lo primero que debe ser precisado son los defectos atribuidos por la registradora a la escritura".
Los defectos que se examinan son dos, resultando de la nota y de la concreción que se hace en la calificación sustitutoria:
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Insuficiencia en la descripción de las acciones aportadas y
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No especificarse, por su numeración, las participaciones que corresponden a las aportaciones dinerarias y no dinerarias y a cada uno de los bienes aportados.
Respecto del primer defecto dice que "el artículo 63 de la Ley de Sociedades de Capital, bajo la rúbrica «Aportaciones no dinerarias», exige que en la escritura de constitución o de ejecución de un aumento de capital social en que existan tales aportaciones conste la descripción de los bienes aportados con determinados requisitos así como su valoración, y la numeración de las participaciones sociales atribuidas".
Dado que se aportan «132 acciones de Nissan...
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