Depósito de cuentas. Forma de convocatoria de la junta general. Interpretación de estatutos y su adaptación a los cambios legislativos
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Resumen: Es válida la convocatoria de una junta de sociedad anónima hecha conforme a un artículo de los estatutos, que, cuando se inscribió no estaba pensado para ello, pero que ahora los cambios legislativos le dan utilidad y permiten convocar la junta de forma más sencilla y sobre todo económica.
Hechos: Se solicita el depósito de cuentas de una sociedad anónima.
La junta que las aprueba ha sido convocada por carta certificada con acuse de recibo. Según estatutos la convocatoria se hará por BORME y diario. Sin embargo el siguiente artículo de los estatutos viene a decir que en los casos permitidos por la Ley se podrá convocar a los socios por comunicación escrita.
La registradora deniega el depósito por no el defecto insubsanable de no haberse hecho la convocatoria conforme a lo que dicen los estatutos sociales.
Recurre la sociedad.
Resolución: La DG revoca la nota admitiendo el depósito de cuentas y por tanto la validez de los acuerdos de la junta convocada.
Doctrina: La doctrina de esta resolución es idéntica a la de 17 de octubre de 2018, resumida bajo el número 459 del año 2018.
Sólo destacamos de la actual dos de sus afirmaciones: La primera es que dice la DG que debe “concluirse en el presente caso que la convocatoria realizada a todos los accionistas mediante correo certificado con aviso de recibo se ajusta a los estatutos sociales interpretados según la regulación legal vigente y la finalidad y el espíritu de los mismos”.
Y la segunda que, si bien reconoce que el caso planteado es distinto al de la resolución antes citada en que, sin ser junta universal, asistió todo el capital social en “el actual no comparecieron a la junta la totalidad de los socios convocados. Pero no es esta la cuestión crucial sino el hecho de que todos ellos fueron convocados a la junta por un medio que se considera ajustado a Derecho y que les permitió ejercer debidamente sus derechos de socio, tanto acudiendo a la junta como no haciéndolo” y que pese a que la Resolución de 23 de mayo de 2014 llegó a conclusión contraria a la que ahora se resuelve “este Centro Directivo considera que la doctrina ahora expuesta es más acorde con el equilibrio exigible entre el interés social y la protección de la minoría así como con las exigencias derivadas del principio de seguridad jurídica y de eficiencia empresarial”.
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