Depósito de cuentas. Exclusión de socio y auditoría. Cierre registral. Convocatoria de junta.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Aunque el socio solicitante de una auditoría haya sido excluido de la sociedad, si la exclusión es posterior a la solicitud, es válido el nombramiento y el depósito de cuentas no puede hacerse sin el informe del auditor. Pero sin perjuicio de que, si se solicita por la sociedad, el expediente pueda ser cerrado sin emisión de informe y las cuentas depositadas, por haber desaparecido el interés protegible.
Hechos: Se presentan para depósito las cuentas de tres ejercicios: 2016, 2017 y 2018.
Los defectos señalados por el registrador, muy extractados, son los siguientes:
Cuentas de 2016: (i) es necesario informe del auditor designado a instancia de la minoría; y (ii) no se acredita la convocatoria de la junta.
Cuentas de 2017: (i) es necesario el depósito del previo ejercicio; (ii) es necesario acreditar fecha y forma de convocatoria de la junta.
Cuentas de 2018: (i) es necesario del depósito de los ejercicios 2016 y 2017; (ii) es necesario informe del auditor designado por la minoría; (iii) no se acredita la fecha y forma de convocatoria de la junta.
La sociedad recurre siendo su alegación fundamental que el socio minoritario solicitante de la auditoría ha sido debidamente excluido de la sociedad en el año 2020, lo que ya consta en escritura pública, resultando del expediente que ha sido inscrita la exclusión. Sobre la forma de convocatoria dice que se realizó por correo burofax, acompañando al recurso el resguardo que lo acredita.
Por su parte el registrador informa que el recurso no es la sede adecuada para subsanar defectos, que la legitimación para solicitar auditoría se califica en el momento de la solicitud, habiendo sido el socio excluido en el año 2020, y que de los documentos acompañados resulta como nuevo defecto, que por economía procedimental pone de manifiesto, el relativo a que en el orden el día no figura la aprobación de las cuentas, ni tampoco la obligada mención al derecho de información de los socios.
Resolución: La DG confirma los tres esenciales defectos contenidos en la nota del registrador.
Doctrina: Reitera una vez más que el registrador solo puede tener en cuenta los documentos presentados a su calificación, y que por tanto no procede ahora pronunciarse sobre los acompañados al recurso, sin perjuicio de que toda la documentación pueda volver a ser presentada. No obstante, alaba la actitud del registrador al considerar subsanados determinados defectos señalando la existencia de otros, respecto de los cuales no...
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