Depósito de cuentas. Auditoría voluntaria. Informe auditor. Aumento de capital con cargo a reservas.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Aunque en el nombramiento de auditor se exprese que es con una finalidad determinada (aumento de capital), para el depósito de cuentas de la sociedad esa expresión debe ser indiferente y por tanto es necesario acompañar el informe del auditor al depósito por tratarse en definitiva de un auditor voluntario.

Hechos: El problema se plantea con relación al depósito de las cuentas anuales de una sociedad correspondientes al ejercicio de 2020.

Se da la circunstancia de que consta en la hoja de la sociedad una inscripción de auditor social nombrado en junta de 1/11/2020 especificándose que es «para todos aquellos actos de la sociedad en los cuales sea necesaria la actuación de un auditor de cuentas»; igualmente consta otra inscripción de aumento de capital social con cargo a reservas, cuyo balance fue auditado, el día 13 de noviembre de 2020, por el auditor inscrito.

El registrador suspende el depósito por no acompañarse el informe de auditoría. Aclara el registrador en su nota que "El informe del auditor debe acompañarse necesariamente aun cuando la sociedad tenga nombrado e inscrito auditor con carácter voluntario, de conformidad con el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 15/12/2016, 21/12/2016 y 20/12/2018".

La sociedad recurre alegando que el nombramiento se hizo exclusivamente para que se auditara el balance exigido para el aumento de capital con cargo a reservas.

Resolución: La DG confirma la calificación del registrador.

Doctrina: La DG parte de la base de que en el supuesto de que la sociedad nombre un auditor de cuentas con carácter voluntario es necesario que el informe de ese auditor sobre las cuentas anuales acompañe al depósito de las mismas: así resulta de su doctrina y con claridad del art. 279 de la LSC.

A continuación dice que en un supuesto parecido la Dirección General en Resolución de 15 de diciembre de 2016, "no exigió el informe de auditor de cuentas que había sido inscrito «por el plazo máximo de nueve años ... y para aquellos ejercicios en que la auditoría resulte obligatoria por la normativa vigente», para depositar las cuentas, debido al carácter limitado de la inscripción".

Por ello para la solución de este caso, se debe examinar la finalidad por la que se nombra auditor y el ejercicio de su nombramiento: la finalidad era clara, para informar el balance que debería hacerse para un aumento de capital con cargo a reservas. A...

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