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Depósito de cuentas aprobadas sólo por el 10% del capital social: no es posible.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se solicita el depósito de cuentas del ejercicio de 2015.

El registrador suspende por los siguientes motivos:

  1. Las cuentas no han sido debidamente aprobadas por 1/3 del capital social. Artículos 159 y 198 de la Ley de Sociedades de Capital.

  2. Error material en la certificación al aludir a acciones nominativas cuando la sociedad es limitada.

  3. Faltan los depósitos de los ejercicios precedentes. Arts. 282 LSC y 378 RRM.

El interesado recurre el primer defecto y alega que es titular del 10% del capital teniendo el otro socio el 90% y que dada su no asistencia se debe aplicar el principio de que "el que calla otorga".

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

A la vista del artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital que establece con carácter general que "los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social", es obvio que esa exigencia de capital mínimo es aplicable a la aprobación de las cuentas anuales sin que la situación fáctica de la sociedad modifique dicho criterio. Si existe, por el motivo que sea, una paralización de la junta general, ello es causa de disolución de la sociedad y dado que tampoco podrá adoptarse el acuerdo habrá que recurrir a la disolución judicial.

Comentario: Es un claro recurso que por obvio no es necesario comentar.

Sólo indicaremos que sin duda por error el...

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