Declaración de unipersonalidad. Principio de prioridad en el registro mercantil.

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Pese a la existencia del principio de prioridad en el registro mercantil, para el mayor acierto en la calificación el registrador puede tener en cuenta documentos presentados con posterioridad si desvirtúan o ponen en duda los primeramente presentados.

Hechos: Se solicita la declaración de unipersonalidad de una sociedad basada en la escritura fundacional y compraventas posteriores.

Estando presentado este documentos y pendiente de calificación se presenta otro sobre la misma sociedad por la que se disuelve la misma, acompañando a dicha escritura otras de resolución de compraventa de participaciones sociales y otra escritura de compraventa que desvirtúan las anteriormente presentadas.

La registradora deniega la inscripción pues a su juicio el que dice ser socio único no lo es al no poseer la totalidad de las participaciones sociales, ya que su compra, sujeta a condición suspensiva, quedó resuelta por otra escritura posterior.

El interesado recurre y alega que en la segunda escritura se ha cometido fraude "dado que existe una copia de dicha escritura en la que no figura condición suspensiva alguna y en otra copia consta una diligencia de posterior por la que se hace constar que por error se omitió la citada condición suspensiva". Y, dado que la condición no existe, la resolución carece de validez.

Resolución: La DG confirma la nota de calificación.

Doctrina: La DG parte de la base de la existencia del principio de prioridad en el Registro Mercantil en virtud del cual la presentación posterior no debiera ser tenida en cuenta para la calificación y despacho del título primeramente presentado. Pero junto a ello reconoce que "en numerosas ocasiones este Centro Directivo ha puesto de relieve que aun cuando el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio, formulación que no aparece a nivel legal, su aplicación ha de ser objeto de una interpretación restrictiva" y que por ello "es también doctrina asentada de este Centro Directivo que el registrador Mercantil deberá tener en cuenta en su calificación no sólo los documentos inicialmente presentados, sino también los auténticos y relacionados con éstos, aunque fuese presentados después, con el objeto de que, al examinarse en calificación conjunta todos los documentos pendientes de despacho relativos a un mismo sujeto inscribible, pueda lograrse un mayor acierto en la calificación, así como evitar inscripciones inútiles e ineficaces". En...

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