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Decisiones socio único concursado con facultades de administración suspendidas.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Si el socio único de una sociedad está declarado en concurso en fase de liquidación, no puede acordar la disolución de la sociedad, aunque sea por causa legal, sin el concurso del administrador concursal.

Hechos: Se trata de una escritura que documenta decisiones de un socio único relativas a la disolución de la compañía, su cese como administrador único y subsiguiente nombramiento como liquidador único.

El registrador suspende la inscripción pues el socio único que toma la decisión tiene suspendidas las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio por estar declarado en concurso en fase de liquidación. Añade que, en este caso, la administración concursal sustituye al deudor en la administración y disposición de su patrimonio. (Artículos 106 y 413 Texto Refundido de la Ley Concursal 1/2020, 5 de mayo.)

El socio único recurre. Dice que la disolución es obligada por pérdidas y que por ello se trata de una decisión no patrimonial sino social y política. De todas formas, apunta la posibilidad de que el defecto sea subsanado conforme al art. 109.4 del TRLC, mediante la convalidación por parte del administrador concursal.

Resolución: Se confirma la nota de calificación.

Doctrina: Dice la DFG que, aunque no corresponde al registrador entrar en cuestiones acerca de la legitimación de los socios para el ejercicio de los derechos sociales, existe la salvedad de que se trate de un socio único que figure como tal en el registro; en ese caso tras la consulta obligada del registrador al Registro Público Concursal, si resulta que ese socio único tiene limitadas o suspendidas las facultades de administración o disposición sobre los bienes que integran su patrimonio, no podrá por sí solo tomar decisión alguna.

Pues bien, una vez comprobada la situación concursal del deudor y que los bienes sobre los que se actúa forman parte de la masa activa del concurso (art. 413.1 y 107.1 del TRLC), los actos realizados por el concursado “no podrán ser inscritos en los registros públicos, mientras no sean confirmados o convalidados, alcance firmeza la resolución judicial por la que se desestime la pretensión de...

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