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Propuesta de reformas legales en materia de sociedades anónimas cotizadas y otras sociedades presentada por la Comisión de Expertos en materia Gobierno Corporativo. Andrés Recalde.

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Vincent
Páginas9-11

La Comisión de Expertos nombrada por el Gobierno el 10 de mayo pasado para presentar propuestas de reformas legales en materia de gobierno de las sociedades cotizadas y formular un nuevo Código de Buen Gobierno, ha terminado la primera fase del encargo.

El pasado 14 de octubre la CNMV informó de la presentación de las propuestas de reformas legales que deberían incluirse en la Ley de Sociedades de Capital. Estas modificaciones no afectarían exclusivamente al ámbito de las sociedades cotizadas, sino que se extiende a todas las sociedades anónimas.

Las modificaciones afectan, en primer lugar, al régimen de la junta general:

· Se amplían las competencias de la junta, extendiéndose la posibilidad, hasta ahora limitada al ámbito de las sociedades de responsabilidad limitada, de que la junta imparta instrucciones al consejo de administración en asuntos de gestión.

· Se refuerza el derecho de información del accionista, en particular la que se adjunta a la convocatoria, para incluir, en el caso de las sociedades cotizadas, un resumen de la información que los administradores presentarán en la Junta con un curriculum de los consejeros propuestos para ser nombrados.

· Los requisitos a los que se condiciona el derecho de asistencia del socio a la junta sufren una importante reducción.

· Se establece la exigencia de votación separada de los asuntos sustancialmente independientes y en especial en los casos de nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador.

· Se limita la extensión a la sociedad anónima de la prohibición de votar que se impone al socio de una sociedad de responsabilidad limitada incurso en conflicto de intereses: el accionista no podrá votar si se pretende autorizarle a vender sus acciones o excluirle de la sociedad, siempre que esto se hubiera previsto en los estatutos. Tampoco podrá votar si se le va a conceder un derecho o a liberarle de una obligación o se le pretende proporcionar asistencia financiera o liberarle de alguna obligación. En fin, se presume contrario al interés social el acuerdo adoptado con el voto determinante del socio en conflicto de interés, con lo que soportará la carga de la prueba.

· También se propone sustituir la regla de la mayoría absoluta por la relativa, lo que evita que se deban considerar como votos negativos los votos emitidos en blanco o las abstenciones.

· En materia de impugnación de acuerdos se suprime la distinción entre acuerdos nulos y anulables, a cuyos efectos se...

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