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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 89, Mayo 2011
Convocatoria de junta por anuncio publicado en la página web
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: El único problema que plantea esta resolución es el relativo a si es posible que los estatutos de una sociedad limitada, conforme al nuevo art. 173.2 de la LSC, dispongan que la Junta general «…será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, por el procedimiento de comunicación, individual y escrita de burofax con acuse de recibo, en el domicilio designado al efecto por los socios o en el que conste en el libro registro de socios».
El registrador considera que ello no es posible y, en virtud de la inscripción parcial solicitada, elimina de los estatutos la convocatoria por web “por no ser alternativa al procedimiento de comunicación individual y escrita y porque ante la falta de certeza de su existencia no puede quedar como único medio de convocar la junta”.
Recurre el notario sobre la base de que la fórmula sobre la convocatoria de las juntas establecida cumple escrupulosamente el apartado 2 del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital.
Doctrina: La DG rechaza el defecto en base a una doble razón:
- Una, que la modificación legal va dirigida a la disminución de los costes en actos frecuentes de su vida societaria, mediante la reducción de obligaciones de publicidad de actos societarios en periódicos, y
- Dos, que no se configuran dichas formas como alternativas sino como supletoria una de otra. Es decir la convocatoria en la web será lo normal y la otra forma, el burofax, sólo se podrá utilizar cuando la web no exista.
Comentario: Sin perjuicio de un examen más amplio y detallado sobre los múltiples problemas que plantean y van a plantear las convocatorias por medio de la web de la sociedad, cuya principal dificultad estriba, no en su admisibilidad, sino en su forma de acreditación fehaciente, parece razonable, sin perjuicio de existencia de opiniones discrepantes, que cuando se establezca en estatutos una remisión al art. 173 de la LSC o se transcriba el mismo, estableciendo incluso un concreto sistema, como debe ser, para cuando no exista web social, dicho artículo estatutario debe ser objeto de inscripción.
La DG, en su Instrucción de la DG de 18 de mayo de 2011, establece y fija los requisitos...
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