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Acuerdos contradictorios entre si. Nulidad de acuerdos. Reducción de capital. Acumulación de recursos

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se trata, según resulta de la propia resolución, de “tres escrituras de elevación a público de acuerdos de la Junta General de accionistas relativos a reducción de capital, transformación de acciones al portador en nominativas y nombramiento de administrador, entre otros, contradictorios entre sí y también contradictorios respecto de otros acuerdos de Junta General, previamente inscritos en fechas recientes, o que resultan de títulos presentados con posterioridad, que evidencian una situación de conflicto entre dos grupos que se atribuyen la titularidad de las acciones. Unos proceden de Juntas Universales adoptados por quienes se consideran socios en cuanto legatarios de cosa específica de las acciones; y otros acuerdos proceden de Juntas Universales de otros personas que se consideran accionistas como herederos de las acciones, sin que conste la entrega del legado por los herederos”.

Los Registradores -hay una acumulación de recursos por tratarse de presentaciones sucesivas- deniegan la inscripción de los acuerdos por cuatro defectos –tomados en conjunto–:

1) porque los acuerdos cuya inscripción se pretende han sido declarados nulos en virtud de otra Junta Universal y en consecuencia el administrador único que los eleva a públicos carece de legitimación registral para ello;

2) porque no se reúnen los requisitos exigibles para la reducción de capital, aunque no se especifican;

3) porque no pueden inscribirse acuerdos de modificación estatutaria mientras no esté inscrita la reducción de capital, en cuanto afecta a la determinación de las mayorías exigibles;

4) y porque no se puede inscribir el nombramiento de administrador del grupo legatarios por ser incompatible con los títulos presentados con anterioridad”.

Doctrina: La DG confirma el primer defecto, revoca el segundo relativo a la reducción de capital y no entra en los otros dos, dada la estimación del primero.

Se basa la DG para la confirmación del primer defecto en que se aprecia una situación de conflicto entre dos grupos de accionistas que pretenden ostentar los derechos políticos de las acciones. “La pretensión del primer grupo deriva de su condición de legatarios de cosa específica (las acciones de la sociedad), y como tales, propietarios de las acciones legadas desde la muerte del testador, conforme al artículo 882 del Código Civil; mientras que la pretensión de los segundos, deriva de su condición de herederos, quienes ostentan la posesión civilísima, conforme al...

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