Interpretación de cláusulas contractuales. Contrato de ejecución de planes industriales suscrito por la SEPI

AutorHuesca Boadilla, Ricardo
Páginas537-543

Dictamen de la Abogacía General del Estado de 25 de octubre de 2007 (ref.: A. G. Entes Públicos 60/07). Ponente: Ricardo Huesca Boadilla

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Antecedentes

1. De la documentación remitida a este Centro Directivo resulta que, con fecha 19 de diciembre de 2003, se firmó un Acuerdo (en adelante, Acuerdo) entre las entidades mencionadas en el encabezamiento de este informe. En el citado documento, después de una amplia exposición de antecedentes y por lo que ahora importa, se hace constar en la estipulación primera lo que sigue:

Primera: … ha presentado a SEPI y se obliga frente a ésta a ejecutar, una adaptación del plan industrial que fue unido al Contrato de 9 de febrero de 2000, que tiene en cuenta sus particularidades como nuevo socio de la Compañía. Todas las menciones que en adelante este Acuerdo realice al Plan Industrial se entenderán referidas al incorporado como anexo II.

SEPI, … y… acuerdan que, en la aplicación del Plan Industrial, … ajustará éste teniendo en cuenta las condiciones macroeconómicas y delPage 538mercado en las que se desarrolle la actividad de…. Cualquier adaptación o modificación del Plan Industrial que afecte a las obligaciones establecidas en la cláusula Segunda de este Acuerdo requerirá autorización de la SEPI. El Plan Industrial presentado por…, cuyo contenido es aceptado por SEPI, tiene una vigencia de tres años a partir de la fecha de elevación a público del presente Acuerdo a la que se refiere la estipulación Decimoséptima siguiente (en adelante, la “Fecha de Elevación a Público de este Acuerdo”).

Por su parte, la estipulación decimoséptima dispone textualmente, en la parte que aquí interesa, lo siguiente:

Decimoséptima: El presente Acuerdo –salvo lo dispuesto en el primer párrafo del apartado (ii) de la estipulación Quinta y lo dispuesto en las estipulaciones Decimosexta, Decimoctava y Decimonovenaqueda sujeto con carácter suspensivo a:

(i) la elevación a público del Contrato de Compraventa;

(ii) su autorización por parte del Consejo de Ministros, que se tramitará tan pronto como se obtenga la correspondiente aprobación de la Comisión Europea.

Las partes acuerdan la elevación a público del presente Acuerdo en el plazo de siete días hábiles desde el cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas establecidas en esta estipulación. En el momento de la elevación a público se realizarán en su caso las modificaciones que sean pertinentes en este documento a fin de adaptar su contenido al del acuerdo del Consejo de Ministros mencionados en el apartado (ii) anterior. Igualmente en el momento de elevación a público del presente Acuerdo, se incorporará al mismo como anexo copia del Contrato de Compraventa finalmente acordado.[…].

La decisión de la Comisión Europea por la que se aprobó el contrato tuvo lugar el 16 de diciembre de 2003, mientras que tanto la autorización del Consejo de Ministros como la elevación a público del contrato de compraventa se produjeron el 30 de enero de 2004.

Como era lógico, por otro lado, a lo largo del documento existen una serie de obligaciones de las partes, al margen de la que es objeto del presente informe, contenidas en las estipulaciones quinta (ii), segundo párrafo, sexta, séptima, novena, décimo y decimoquinta del Acuerdo, que se supeditan en cuanto a su efectividad a la fecha de elevación a público del Acuerdo.

2. La estipulación segunda (xii) del Acuerdo en cuestión establece que:

Segunda: Según el Plan Industrial presentado, durante el plazo de tres años mencionado, «Y» se compromete frente a SEPI: […]

(xii) A que… realice las inversiones en (a) relanzamiento de la actividad de la Compañía, (b) formación y tecnología y (c) maquinaria yPage 539equipos, por un importe mínimo de 40.000.000 euros dentro de los tres primeros años desde la Fecha de Elevación a Público de este Acuerdo de conformidad con el Plan Industrial, plan que prevé destinar a los mismos conceptos otros 36.000.000 euros hasta el año 2008.

3. Por otro lado, la estipulación cuarta del citado Acuerdo indica literalmente lo siguiente:

Cuarta: En atención...

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