La constitución de las sociedades de capital
| Páginas | 93-188 |
| Fecha | 01 Diciembre 2025 |
| Autor | Manuel Lora-Tamayo Villacieros,Luis Muñoz de Dios Sáez,Carlos Pérez Ramos |
| Materia | Derecho Mercantil y de la Empresa |
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 93-188 93Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 93-188 93
CAPÍTULO IV: LA CONSTITUCIÓN
DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
MANUEL LORA-TAMAYO VILLACIEROS
Notario de Madrid
LUIS MUÑOZ DE DIOS SÁEZ
Notario de Villarejo de Salvanés (Madrid)
CARLOS PÉREZ RAMOS
Notario de Madrid
RESUMEN
Este capítulo tiene por objeto analizar los elementos personales, reales y formales que
intervienen en toda constitución de una sociedad de capital. Dentro de los elementos per-
sonales se analizan tanto los requisitos a cumplir por los socios fundadores, sean éstos
nacionales o extranjeros, como las peculiaridades de las sociedades unipersonales. En el
epígrafe dedicado a los elementos reales se estudia la figura de la aportaciones sociales,
sean éstas dinerarias o no dinerarias, así como las prestaciones accesorias. Y en cuanto a
los aspectos formales de la constitución de sociedades de capital se comentan las distintas
vías existentes en la actualidad, todas ellas mediante el otorgamiento de la correspondien-
te escritura pública, así como el significado de la inscripción en el Registro Mercantil.
Finaliza el capítulo analizando el régimen de fundación sucesiva de las sociedades anóni-
mas, así como la sociedad limitada de formación sucesiva introducida por la Ley de
Emprendedores.
Palabras clave: constitución, fundación sucesiva, escritura pública, inscripción regis-
tral, fundador, aportación, prestación accesoria, sociedad unipersonal, sociedad de capital,
titular real.
MANUEL LORA-TAMAYO, LUIS MUÑOZ DE DIOS Y CARLOS
PÉREZ
24919_Monografico_2015_TI.indd 9324919_Monografico_2015_TI.indd 93 28/12/15 16:0028/12/15 16:00
MANUEL LORA-TAMAYO, LUIS MUÑOZ DE DIOS Y CARLOS PÉREZ
94 Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 93-188
CHAPTER IV: THE INCORPORATION
OF CAPITAL CORPORATIONS
MANUEL LORA-TAMAYO VILLACIEROS
Notary Public in Madrid
LUIS MUÑOZ DE DIOS SÁEZ
Notary Public in Villarejo de Salvanés
(Madrid province)
CARLOS PÉREZ RAMOS
Notary Public in Madrid
ABSTRACT
The purpose of this chapter is to analyse the personal, property and formal elements
involved in all incorporations of capital corporations. Within the personal elements, the
authors analyse both the requirements to be met by the founding partners, whether Spani-
sh nationals or foreigners, and also the peculiarities of sole partner companies. In the
heading devoted to property elements, they study the concepts of contributions to the
company, whether in cash or in kind, as well as ancillary obligations. And with respect to
the formal aspects of company incorporations, mention is made of the different ways
currently available, all involving the execution of the corresponding public deed, as well
as the significance of its inclusion on the Companies’ Registry. The chapter concludes by
analysing the successive foundation regime for limited liability companies (“sociedades
anónimas”), as well as the special successive formation of limited liability partnerships
allowed pursuant to the Entrepreneurs Act.
Key words: incor poration, successive foundation, public deed, inclusion on the com-
panies’ registry, founder, contribution, ancillary obligation, sole shareholders company,
capital corporation, beneficial owner.
SUMARIO: I. ELEMENTOS QUE INTERVIENEN EN LA CONSTITUCIÓN DE LAS
SOCIEDADES DE CAPITAL. 1. Elementos personales. 1.1. Número de fun-
dadores. 1.2. La constancia de la identidad de los socios. 1.2.1. Las
sociedades unipersonales. 1.2.2. Otros supuestos en que resulta relevan-
te la constancia registral de la identidad de los socios. 1.2.3. Circunstan-
cias relevantes de la identidad de los socios. 1.3. Los fundadores y la
denominación social. 1.4. Capacidad para ser fundador. 1.5. Las perso-
nas jurídicas fundadoras. 1.5.1. Competencia a estos efectos de sus órga-
nos sociales. 1.5.2. La identificación del titular real. 1.6. Acreditación de
la existencia y vigencia de sociedades extranjeras que constituyen una
sociedad en España. 1.6.1. La constitución mediante apoderado. 1.6.2.
La constitución a través del órgano de administración. 2. Elementos rea-
les. 2.1. Las aportaciones. 2.1.1. Concepto de aportación. 2.1.2. Natura-
24919_Monografico_2015_TI.indd 9424919_Monografico_2015_TI.indd 94 28/12/15 16:0028/12/15 16:00
Cuadernos de Derecho y Comercio. Extraordinario 2015, págs. 93-188 95
CAPÍTULO IV: LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
leza jurídica. 2.1.3. Clases de aportaciones. A) Aportaciones dinerarias.
B) Aportaciones no dinerarias. i) Bienes aportables y circunstancias que
han de constar en la escritura. ii) La valoración de las aportaciones:
asignación a las participaciones e informe de experto independiente. iii)
Responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones no
dinerarias. iv) La transmisión de la propiedad y de los riesgos. v) Dere-
chos de adquisición preferente e inscripción registral. vi) El control de
las adquisiciones onerosas en la SA. vii) El aumento por compensación
de créditos y con cargo a reservas. 2.2. Desembolso de las partes socia-
les: los dividendos pasivos. 2.3. Las prestaciones accesorias. 2.3.1. Con-
cepto y contenido. 2.3.2. Carácter estatutario y configuración. 2.3.3.
Retribución. 2.3.4. Régimen de transmisión. 2.3.5. Consecuencias del
incumplimiento. 3. Elementos formales. 3.1. Formas de constitución: la
telemática. 3.2. Trámites posteriores al otorgamiento de la escritura: La
inscripción y publicación en el BORME. II. LA CONSTITUCIÓN SUCESI-
VA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, TAMBIÉN CONOCIDA COMO FUNDACIÓN
POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA. 1. Redacción del programa fundacional. 2.
Comunicación a la CNMV. 3. Depósito en el RM y publicidad. 4. Sus-
cripción y desembolso. Lista de suscriptores. 5. Junta constituyente. 6.
Escritura pública e inscripción registral. 7. Responsabilidades. III. LA
SOCIEDAD LIMITADA DE FORMACIÓN SUCESIVA.
24919_Monografico_2015_TI.indd 9524919_Monografico_2015_TI.indd 95 28/12/15 16:0028/12/15 16:00
Para continuar leyendo
Comienza GratisDesbloquea el acceso completo con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu forma de trabajar con vLex y Vincent
-
Accede a una plataforma jurídica todo en uno, diseñada para abogados que buscan ir un paso por delante.
-
Consulta jurisprudencia, formularios, legislación, prácticos y doctrina de España y más de 100 jurisdicciones en una sola búsqueda.
-
Ahorra tiempo con IA jurídica avanzada: Vincent AI analiza documentos, resume casos y responde tus consultas en lenguaje natural con citas verificadas.
-
Encuentra exactamente lo que necesitas gracias a potentes filtros y funciones de búsqueda inteligente.
-
Actualización constante y fuentes oficiales, para trabajar siempre con información verificada y segura.
-
Utilizada por los principales despachos, instituciones públicas y universidades de referencia.
Desbloquea el acceso completo con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu forma de trabajar con vLex y Vincent
-
Accede a una plataforma jurídica todo en uno, diseñada para abogados que buscan ir un paso por delante.
-
Consulta jurisprudencia, formularios, legislación, prácticos y doctrina de España y más de 100 jurisdicciones en una sola búsqueda.
-
Ahorra tiempo con IA jurídica avanzada: Vincent AI analiza documentos, resume casos y responde tus consultas en lenguaje natural con citas verificadas.
-
Encuentra exactamente lo que necesitas gracias a potentes filtros y funciones de búsqueda inteligente.
-
Actualización constante y fuentes oficiales, para trabajar siempre con información verificada y segura.
-
Utilizada por los principales despachos, instituciones públicas y universidades de referencia.
Desbloquea el acceso completo con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu forma de trabajar con vLex y Vincent
-
Accede a una plataforma jurídica todo en uno, diseñada para abogados que buscan ir un paso por delante.
-
Consulta jurisprudencia, formularios, legislación, prácticos y doctrina de España y más de 100 jurisdicciones en una sola búsqueda.
-
Ahorra tiempo con IA jurídica avanzada: Vincent AI analiza documentos, resume casos y responde tus consultas en lenguaje natural con citas verificadas.
-
Encuentra exactamente lo que necesitas gracias a potentes filtros y funciones de búsqueda inteligente.
-
Actualización constante y fuentes oficiales, para trabajar siempre con información verificada y segura.
-
Utilizada por los principales despachos, instituciones públicas y universidades de referencia.
Desbloquea el acceso completo con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu forma de trabajar con vLex y Vincent
-
Accede a una plataforma jurídica todo en uno, diseñada para abogados que buscan ir un paso por delante.
-
Consulta jurisprudencia, formularios, legislación, prácticos y doctrina de España y más de 100 jurisdicciones en una sola búsqueda.
-
Ahorra tiempo con IA jurídica avanzada: Vincent AI analiza documentos, resume casos y responde tus consultas en lenguaje natural con citas verificadas.
-
Encuentra exactamente lo que necesitas gracias a potentes filtros y funciones de búsqueda inteligente.
-
Actualización constante y fuentes oficiales, para trabajar siempre con información verificada y segura.
-
Utilizada por los principales despachos, instituciones públicas y universidades de referencia.
Desbloquea el acceso completo con una prueba gratuita de 7 días
Transforma tu forma de trabajar con vLex y Vincent
-
Accede a una plataforma jurídica todo en uno, diseñada para abogados que buscan ir un paso por delante.
-
Consulta jurisprudencia, formularios, legislación, prácticos y doctrina de España y más de 100 jurisdicciones en una sola búsqueda.
-
Ahorra tiempo con IA jurídica avanzada: Vincent AI analiza documentos, resume casos y responde tus consultas en lenguaje natural con citas verificadas.
-
Encuentra exactamente lo que necesitas gracias a potentes filtros y funciones de búsqueda inteligente.
-
Actualización constante y fuentes oficiales, para trabajar siempre con información verificada y segura.
-
Utilizada por los principales despachos, instituciones públicas y universidades de referencia.