Constitución de sociedad limitada ¿son calificables los estatutos tipo?
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen : Si en la constitución de una sociedad limitada "exprés" se utiliza el modelo de estatutos tipo aprobado, dichos estatutos no están sujetos a calificación por el registrador, salvo en los puntos que admitan variabilidad en su redacción.
Hechos : Se trata de un emprendedor que, previa solicitud al Punto de Atención al Emprendedor, solicita del notario la constitución de una sociedad limitada, con el modelo de estatutos aprobados para ello, en los cuales el artículo 8 tiene el epígrafe «modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados».
El registrador suspende la inscripción por resultar "contradictoria la referencia que se hace en el título del artículo 8.º de los Estatutos Sociales en cuanto al modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados, al no figurar dichos órganos colegiados de entre los previstos en el artículo 6.º de los Estatutos Sociales, por lo que se solicita aclaración. Artículo 58 RRM .
El notario ante ello extiende una diligencia en la que, tras decir que ha usado los estatutos tipo estandarizados ( Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo ), sustituye "órganos colegiados" por "órganos sociales".
Pese a ello recurre. Alega que se reproducen los estatutos tipo y que al parecer lo que solicita el registrador es sustituir el plural de órganos colegiados, por el singular de órgano colegiado, ya que el único existente es la Junta General. Añade que tal defecto no puede "justificar una nota de calificación como la que es objeto de este recurso...", pues se dificulta la ágil constitución de la sociedad en contra de lo pretendido por el legislador.
El registrador en su informe aclara "si bien en el recurso da a entender que la diligencia aclaratoria va redactada en singular, lo cierto es que sigue en plural, «órganos sociales»".
Resolución : La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina : Explica la DG que fue la Ley 14/2013, de 27 de septiembre , de apoyo a los emprendedores, la que estableció la necesidad de agilizar el proceso de constitución de sociedades, y a ello dedica su artículo 15 relativo a la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, "con escritura pública y estatutos-tipo, mediante el llamado Documento Único Electrónico (DUE) y a través del sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), debiéndose autorizar la escritura pública en el plazo máximo de 12 horas hábiles y calificarse e inscribirse, en su caso, en el...
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