Constitución de sociedad limitada. Aportación por sociedad civil

Resumen: Las aportaciones hechas a una sociedad y el concepto en que se hagan, deben expresarse con claridad en la escritura de constitución, evitando las dudas que puedan surgir acerca de quién es el real aportante.

Hechos: Los curiosos hechos de esta resolución son los siguientes:

--- dos personas físicas comparecen en escritura a los efectos de constituir una sociedad limitada;

--- lo hacen en su propio nombre y derecho y como únicos socios de una sociedad civil particular, constituida en documento privado, liquidado del impuesto y dotada del correspondiente CIF.

--- cada uno de los socios aporta una cantidad en metálico y la mitad indivisa "de un vehículo que, según el permiso de circulación y del vehículo y la autorización provisional de circulación del mismo que se incorporan a la escritura, figura matriculado a nombre de dicha sociedad como titular";

--- en la escritura se manifiesta que los comparecientes son dueños de los bienes descritos "en pleno dominio, por justo título, así como que sobre los mismos no pesan cargas, gravámenes, ni embargos, respondiendo de evicción y saneamiento";

--- finalmente se dice que los "socios aprueban los valores asignados a los bienes aportados, asumiendo la responsabilidad solidaria frente a la sociedad y terceros de la realidad de la aportación y valor atribuido a los mismos".

El registrador deniega la inscripción pues dado que la sociedad civil tiene personalidad jurídica (vid. Art. 1669 CC), "y resultando del título que el bien aportado es de titularidad de la sociedad civil compareciente, las participaciones sociales deberían haber sido suscritas por dicha sociedad civil con los requisitos del artículo 63 de la Ley de Sociedades de Capital". Añade que para que las personas físicas comparecientes sean las que asumen las participaciones sociales, "se debería previamente al otorgamiento, adjudicar a los comparecientes el vehículo aportado, bien a través de la correspondiente transmisión, bien mediante la aportación de empresa del artículo 66 de la LSC, bien mediante liquidación por parte de la Sociedad Civil y adjudicación a los socios".

El notario en un extenso y trabajado escrito interpone recurso. Distingue en su escrito entre el nacimiento de la personalidad jurídica de la sociedad civil, la calificación registral, el negocio de aportación, y su inscribibilidad, y alega que no todas las sociedades civiles tienen personalidad jurídica, que la sociedad además se califica de "privada", que no es...

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