Constitución de sociedad. Diferencias en la denominación en el cif. Forma de convocar junta. Estatutos sociales. Costas del recurso.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Una pequeña diferencia en el nombre de la sociedad en el CIF o en el modelo 600 no impide la inscripción. Si se transcribe en estatutos un artículo de la LSC y este ha sido modificado, no será admisible la transcripción literal del anterior artículo derogado, omitiendo una nueva exigencia del vigente.
Hechos: El problema que resuelve esta resolución se plantea en relación a la inscripción de la constitución de una sociedad limitada en la que concurren estas circunstancias:
--- La sociedad se denomina «On Wheels Transportes Cinematográficos, S.L.».
--- En el modelo 600 relativo a la liquidación se ha consignado como nombre de la sociedad el de "On Wheels Transportes Cinem, S.L.".
--- En la tarjeta del CIF el nombre de la sociedad aparece como "On Wheels Transportes Cinema, S.L.".
--- Y en los estatutos en lo relativo a la convocatoria de la junta se copia el artículo 174 de la LSC pero se omite exigir que en el anuncio de convocatoria conste también "el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria".
El registrador suspende la inscripción por los siguientes defectos:
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La denominación de la sociedad que aparece en la comunicación acreditativa del número de identificación fiscal remitida por la agencia tributaria y en el impreso del modelo 600, no coincide con la indicada en la certificación del Registro Mercantil Central y en el artículo 1 de los estatutos sociales.
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Y en el artículo de los estatutos relativo a la forma de convocatoria se ha de expresar también "el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria (art. 174 Ley de Sociedades de Capital)".
El notario recurre. Para él es un exceso la calificación del Registrador, pues en el modelo 600 figura la escritura sobre la que se gira la liquidación, y la diferencia en el CIF, dice que "es una mera consecuencia del número de caracteres que permite introducir la aplicación informática de la agencia tributaria para obtener el número de identificación fiscal".
En cuanto al segundo defecto alega la propia doctrina de la DG de que las lagunas que genera, en la reglamentación estatutaria, la incorporación parcial de la normativa legal no es defecto que impida su inscripción, salvo que resulte que con ello se pretende la exclusión de una norma imperativa", o bien que esa reproducción parcial "pueda provocar una falta de información adecuada a los terceros que consultan los libros registrales, pues ello es incompatible con la claridad y precisión exigible en...
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