Escritura de constitución de S. A. laboral

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Normas de la sociedad laboral
    • 4.2 Modo de ser Sociedad Laboral
    • 4.3 Notas esenciales
      • 4.3.1 Denominación
      • 4.3.2 Capital
      • 4.3.3 Órganos
      • 4.3.4 Disolución
      • 4.3.5 Separación y exclusión
      • 4.3.6 Pérdida del carácter laboral
    • 4.4 Beneficios fiscales
    • 4.5 Adaptación de las sociedades ya constituidas
    • 4.6 Modelo de Estatutos de SAL
    • 4.7 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.8 SA: Nuevas normas
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

Legislaciones que se rigen por el Código Civil:

La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

En Cataluña el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

En Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Además, el segundo párrafo del artículo 9.6 CC, aplicable a todo el Estado al estar este artículo en el título preliminar, dice:

La ley aplicable a las medidas de apoyo para personas con discapacidad será la de su residencia habitual. En el caso de cambio de residencia a otro Estado, se aplicará la ley de la nueva residencia habitual, sin perjuicio del reconocimiento en España de las medidas de apoyo acordadas en otros Estados. Será de aplicación, sin embargo, la ley española para la adopción de medidas de apoyo provisionales o urgentes.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Formulario adaptado a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, Don *, Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad,* (estado civil), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

Intervienen todos ellos en nombre e interés propios.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio, por sí, de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *, Sociedad Anónima Laboral".

II.- Que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro Central de Sociedades, lo que me acreditan con la oportuna certificación del mencionado Registro que me entregan e incorporo a esta matriz, para su trascripción en las copias (u obtenida telemáticamente).

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto lo que precede, OTORGAN:

PRIMERO.- CONSTITUCIÓN.- Los señores comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad Anónima, de nacionalidad española, que se denomina "* "Sociedad Anónima Laboral" y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, otras disposiciones legales aplicables, en especial la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, y en particular por sus estatutos, extendidos en * folios de clase 8ª, serie *.

Estos estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario, los incorporo a esta matriz, de la que forman parte integrante.

SEGUNDO.- CNAE.- A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas)

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas.

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

Acciones de "Clase laboral": Las números * a *, ambos inclusive.

a) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive, que son todas de la clase laboral.

b) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números * al *, ambos inclusive, que son todas de la clase laboral.

(Etc. Etc.).

Acciones de la "Clase general": Las números * a *, ambos inclusive.

a) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive, que son de la clase general.

b) Don * aporta en metálico * Euros, en pago de los cuales se le adjudican * acciones, números * al *, ambos inclusive, que son de la clase general.

(Etc. Etc.).

Los comparecientes justifican la realidad de las aportaciones dinerarias con certificado bancario que queda incorporado a esta matriz. (ATENCIÓN: LA FECHA DEL CERTIFICADO NO PUEDE SER ANTERIOR, EN MÁS DE DOS MESES, A LA FECHA DE LA ESCRITURA).

CUARTO.- DESIGNACIÓN DE CARGOS.

De acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales, la sociedad será regida y administrada por *.

Los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan nombrar para dicho/s cargo/s y por el plazo de seis años a Don *.... (el plazo de seis años lo admitió ya, con carácter general para las SA, la Ley 19/2005 que entró en vigor el día 16 de noviembre de 2005 y lo mantiene la Ley de Sociedades de Capital).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir) El órgano de administración, conforme al art. 37 de la Ley de Sociedades de Capital, queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

SEXTO.- (SI SE APORTAN INMUEBLES).- Declara EL APORTANTE que está al corriente...

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