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Constitución de sl. Capital inicial. Régimen de formación sucesiva: solo es posible con un capital social inferior al mínimo legal

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos: Se constituye una sociedad de formación sucesiva con un capital social de 3000 euros. En la escritura se dice que "no se produce en este acto desembolso alguno del capital social, quedando el desembolso pendiente en su integridad, debiendo aplicarse a la sociedad, en tanto no se alcance el desembolso de la cifra del capital legal mínimo", las reglas de dichas sociedades.

La registradora suspende la inscripción pues dado que la sociedad tiene un capital de 3000 euros "no puede constituirse como sociedad de responsabilidad limitada sujeta al régimen de formación sucesiva" que sólo es aplicable a las sociedades limitadas demenos de 3000 euros de capital (artículo 4º bis de la Ley de Sociedades de Capital).

La notaria autorizante, en un extenso escrito, sostiene en esencia que lo querido por el legislador, según el tenor literal de la norma, de su contexto y de la realidad social, es que el capital mínimo de este tipo de sociedad pueda ser desembolsado de forma paulatina, a modo de lo establecido en la propia LSC para las sociedades anónimas y por tanto sin ningún desembolso actual.

Doctrina: la DG con rotundidad confirma la nota de calificación.

Para el CD es inequívoco que las sociedades de formación sucesiva "deben tener una cifra de capital social que, siendo inferior al mínimo legal, habrá de estar totalmente desembolsado, y no -como pretende la recurrente- sociedades que, teniendo un capital social al menos igual al mínimo pueda éste encontrarse pendiente de desembolso".

Toda la regulación legal de la sociedad limitada y de la subespecie de sociedad limitada de formación sucesiva lleva a esa conclusión pero sobre todo el artículo 78 de la LSC que exige que las participaciones sociales en que se divida el capital de toda...

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