Constitución y convocatoria del consejo de administración. Nombramiento por cooptación. Socio comunidad hereditaria.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Para la válida constitución del consejo de administración deben asistir presentes o representados la mayoría de sus miembros y a estos efectos no se puede dar por presente a un consejero que se opone a la celebración el consejo. En caso de comunidad hereditaria, el socio lo es la comunidad debiendo nombrar un representante, salvo que la sociedad renuncie a ello.
Hechos: Los hechos de esta resolución, puestos de manifiesto por el registrador en su nota de calificación, son los siguientes:
--- acuerdos del Consejo de Administración por los que se nombra por plazo de cinco años a un consejero como vicepresidente del consejo de administración;
--- se nombra otro consejero por cooptación, y se le da el cargo de presidente, en sustitución del anterior que ha fallecido;
--- en la certificación consta que asisten a la sesión todos los consejeros expresando su identidad;
--- el registrador califica en el sentido de que la duración del consejero como vicepresidente dependerá de su condición de consejeros y que para la inscripción del nombrado por cooptación debe constar la fecha en que se hubiera producido la vacante y su causa. También falta el NIE de la consejera.
Como consecuencia de ello se otorga una segunda escritura subsanatoria y rectificatoria de la que resulta:
--- que el consejo fue convocado de forma escrita;
--- que, en la convocatoria se hizo constar que "En caso de no asistir ni remitir delegación de representación en otro consejero, el Consejo de Administración entiende que delega su representación en (otro consejero) y que el sentido de su voto es abstención";
--- que en el consejo estaban presentes dos consejeros y que el otro consejero ausente envió un correo electrónico;
--- que el consejo se declaró válidamente constituido "no constando oposición a la representación a meros efectos de quórum de constitución";
--- que los acuerdos se tomaron por los dos consejeros presentes;
--- se subsana los dos defectos de la primera escritura, si bien sigue sin resultar que la consejera nombrada por cooptación sea accionista;
--- de la documentación unida a la segunda escritura resulta que el tercer consejero "se pronuncia explícitamente contra su celebración (del consejo)"; que su derecho de voto no se transfiere a ningún otro consejero; que además "el derecho de voto del (consejero ausente) no se transfiere a ningún otro miembro del Consejo de Administración"; que el tercer consejero acusó recibo de la convocatoria; que se declaró...
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