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Constitución de sociedad limitada: autocontrato y forma de convocatoria de la junta

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Hechos. Son los siguientes: Escritura de constitución de sociedad limitada en la que el administrador único de dos sociedades interviene en su representación para constituir la nueva sociedad. En sus estatutos se dispone, como forma de convocatoria de la Junta, la de la web de la sociedad o por carta certificada con acuse de recibo. Si no existe web de forma obligatoria por esta última forma.

Presentada se califica con los dos siguiente defectos.

  1. Existe autocontrato al intervenir una sola persona en representación de dos sociedades.

  2. Según la redacción de los Estatutos sociales se estarían estableciendo “dos sistemas alternativos de convocatoria, con infracción del art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital, en la interpretación que dio la RDGRN de 15 Octubre de 1998 al precedente art. 46 de la Ley de Sociedades Limitadas”.

Doctrina: La DG reiterando su doctrina de 7 de Julio de 2011, sobre la autocontratación en negocios societarios y la de 4 y 29 de Junio del mismo año, sobre formas alternativas de convocatoria de la Junta, revoca ambos defectos.

Según de la DG el propio concepto de negocio societario excluye en principio la confrontación de intereses de las partes que lo celebran, al concurrir una causa negocial común orientada a la consecución del fin social. Así, prevalece la satisfacción del interés común sobre una eventual confrontación de los intereses de las partes.

El rechazo del segundo defecto se apoya, aparte de que las nuevas normas sobre sociedades pretenden minimizar el coste de funcionamiento de las mismas, en la flexibilidad del régimen de la sociedad limitada y en que “a falta de una previsión normativa de la que se desprenda clara y terminantemente lo contrario, no puede negarse la posibilidad de establecer como alternativos los diversos procedimientos de...

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