Escritura de constitución de S.A. con aportaciones no dinerarias en todo o en parte

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Nota
  • 3 Modelo de Escritura
  • 4 COMENTARIO
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Normas generales
    • 4.3 Aportaciones no dinerarias en SA
      • 4.3.1 Capacidad
      • 4.3.2 Informe del experto independiente
      • 4.3.3 Informe de los administradores
      • 4.3.4 Publicidad
      • 4.3.5 Otras reglas
      • 4.3.6 Bienes que pueden aportarse
      • 4.3.7 Responsabilidad del aportante
      • 4.3.8 Aportación mixta
      • 4.3.9 Protección de la sociedad
    • 4.4 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 4.5 SA: Nuevas normas
    • 4.6 CNAE
    • 4.7 Notas fiscales
    • 4.8 Autoliquidación
    • 4.9 Aportación de finca con cargas
    • 4.10 DIRECTIVA EUROPEA
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

Don *, mayor de edad, * (estado civil), * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF número *.

Son de nacionalidad y residencia español y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de ...).

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:

I.- Que es su voluntad constituir y por el presente instrumento público constituyen una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *, SA.

II.- Me acreditan que con esta denominación no existe ninguna otra Sociedad ya inscrita en el Registro de Sociedades; a dicho fin me entregan y protocolizo la pertinente certificación vigente (u obtenida telemáticamente).

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Constitución.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de Capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos son leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y yo, el Notario los uno a esta matriz para ser transcritos en las Copias que de la presente Escritura se expidan.

SEGUNDO.- CNAE: A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas (o al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas. (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias)

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don... aporta la siguiente finca:

(Descripción, título, datos registrales, estado arrendaticio y de cargas; certificado sobre estado de gastos de comunidad si se trata de fincas en régimen de propiedad horizontal, etc.

IMPUESTO DE BIENES INMUEBLES: Declara la parte transmitente que está al corriente en el pago del Impuesto de Bienes Inmuebles de la finca objeto de esta escritura, y en especial el correspondiente a los últimos cuatro años. Yo, el Notario, de conformidad con el art. 64 del Real Decreto Legislativo 2/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la ley reguladora de las haciendas locales, he informado de la afección del inmueble transmitido al pago de la totalidad de la cuota tributaria en los términos legales. (Cuando ello sea posible, podrá el notario hacer constar, hecha la pertinente consulta, si resultan o no deudas pendientes referidas al impuesto de bienes inmuebles que afecta a la finca objeto de la escritura).

(OBSERVACIÓN: Si se transmite el dominio o un derecho real sobre un solar o un terreno rústico, una nave o instalaciones industriales o comerciales o si se trata de viviendas unifamiliares o aisladas, e incluso de viviendas pareadas que tienen un contacto directo con el suelo, se dirá:)

DECLARACIÓN ESPECIAL. En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 98.3 de la Ley 7/2022 de 8 de abril, de "residuos y suelos contaminados para una economía circular" y disposiciones legales concordantes, la parte transmitente manifiesta y garantiza que la/s finca/s objeto de la presente no ha/n sido sometida/s a actividades potencialmente contaminantes ni a procesos de contaminación del suelo ni por él ni por los anteriores propietarios u ocupantes, y que no se han llevado a cabo en la/s misma/s actividades contaminantes reguladas en la mencionada Ley.

(NOTA: Está ahora claro, según la DGSJyFP, que no se exige la pretendida absurda manifestación en caso de entidades en propiedad horizontal; cuando deba manifestarse sobre la contaminación: se duda de la exigencia de la referencia a los anteriores titulares u ocupantes, pareciendo más adecuado indicar únicamente que no constan hechas las citadas actividades contaminantes por el transmitente; habrá que ver la doctrina de la DGSJyFP.)

Valor: * Euros, que es el valor de referencia al que se refiere la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados). (De no querer declarar como valor el de referencia, se indicarán ambos, la razón de consignar un valor si es inferior y procederá la oportuna advertencia notarial sobre las posibles consecuencias fiscales).

(En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes:)

REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

A.- Ha sido aportada por los interesados:

La que resulta del documento aportado por los interesados siendo uno de los señalados en el art. 41 de la Ley 1/2004, de 5 de marzo; dicho documento se une a esta matriz para su traslado a las copias.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

B.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

a). Certificación descriptiva y gráfica:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

b).- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

c.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el...

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