Consignación de mayorías. Forma de convocatoria junta general

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Deben consignarse con claridad las mayorías con que se adoptan los acuerdos sociales, sin que, salvo casos excepcionales, puedan deducirse por el registrador de los términos en que se redacte la certificación de los acuerdos.

Hechos: Se solicita la inscripción de los acuerdos adoptados en junta general de una sociedad limitada consistentes en el cese de un administrador, cambio de estructura del órgano de administración y nombramiento de administrador único.

La registradora califica negativamente por dos defectos:

  1. - Deben indicarse las mayorías con que han sido adoptados los acuerdos (art. 97 y 112 RRM). 2.- Debe acreditarse, en su caso, que el texto íntegro de la convocatoria fue remitido a la totalidad de los socios conforme al procedimiento previsto en los estatutos sociales y la antelación de la comunicación (arts. 97 y 112 RRM y Resoluciones de 20 de abril de 2000, 6 de abril y 16 de septiembre de 2011, 18 de abril de 2012 y 16 de febrero de 2013).

El notario recurre. Sobre el primer defecto dice que basta con que esas mayorías se desprendan de la redacción del acta sin necesidad de consignarse de forma expresa. En la certificación constaba que asisten dos socios que representan el 80% del capital social y que los acuerdos se toman sin oposición de ninguno de ellos. Respecto del segundo alega que en la sociedad existen tres socios, dos de ellos se dieron por notificados y respecto del tercero se incorpora a la escritura el burofax en el que se le hizo la convocatoria con la fecha del mismo.

Resolución: La DG confirma el primer defecto y revoca el segundo.

Doctrina: Sobre el primer defecto dice que si bien en la Resolución de 13 de octubre de 2015, se vino a decir que no es necesario consignar las mayorías de adopción de los acuerdos si estas mayorías se deducen claramente de la certificación, en el caso examinado solo consta que asisten dos socios, con el 20% y el 60% y que las decisiones se tomaron «sin oposición alguna», con lo que es posible que ambos socios "hayan votado a favor como el de que alguno de ellos lo haya hecho en blanco o se haya abstenido".

Sobre el segundo defecto la DG, recuerda que el nuevo artículo 204.3 de la LSC, establece que no procede la impugnación de acuerdos sociales por «la infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria», y también que la Resolución de la Dirección General de 9 de...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR