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Requisitos de los Consejeros de personas jurídicas en otras personas jurídicas (RDGRN 22-09-2010)

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Vincent
AutorJuan José Mallo
Páginas5-6

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El 3 de abril de 2009 se constituyó una sociedad de responsabilidad limitada cuyos socios eran a su vez tres entidades del mismo tipo societario. Una de las fundadoras estaba representada por un apoderado con facultades inscritas en el Registro Mercantil, y otra de ellas, por el representante persona física y mandatario verbal, respectivamente, de las dos sociedades que ostentaban en ella el cargo de administradores mancomunados.

En el mismo acto fundacional se designaron miembros del Consejo de Administración a cinco sociedades, entre ellas, la sociedad fundadora representada por apoderado y una de las administradoras mancomunadas de la segunda fundadora mencionada en el párrafo anterior; en particular, aquella de la que era representante persona física el interviniente en el acto fundacional. Los citados consejeros aceptaron el cargo y, según se expresa en la escritura de constitución, designaron como sus representantes a su apoderado y representante, respectivamente.

Al presentarse a inscripción, el Registro Mercantil correspondiente calificó defectuosamente el nombramiento al no adjuntarse las certificaciones de las entidades designadas, aceptando el cargo y nombrando su representante persona física, como exige el correcto cumplimiento de lo previsto en el artículo 143 del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, "RRM"). El notario autorizante de la escritura constituyente interpuso recurso contra dicha calificación alegando que no faltaba certificación alguna, puesto que los extremos requeridos ya constaban en la escritura matriz, y consideró que exigir reiterar dichas circunstancias en una certificación nada añadiría a lo ya consignado.

Según la doctrina de la DGRN), manifestada anteriormente en su Resolución de 11 de marzo de 1.991, cuando se designa administrador a una persona jurídica, no puede pretenderse, conforme al citado precepto reglamentario, que el nombramiento de su representante acceda al Registro por la simple aseveración del órgano certificante de la sociedad que provee al nombramiento de administrador, por cuanto no se trata de un acto social interno respecto de esa

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entidad, sino de una decisión que compete exclusivamente a la persona jurídica nombrada. Puesto que tal decisión revestirá la naturaleza bien del apoderamiento, bien de la delegación de facultades, se precisará para su inscripción, respectivamente, su formalización en documento público o la certificación del acuerdo delegatorio...

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