En conclusión sobre el significado de la fecha de efectividad contable
| Autor | Luis Fernández del Pozo |
| Páginas | 55-56 |
fusión «en términos reales» que haga imposible de cumplir el requisito
de la íntegra liberación de capital apreciado en ese momento, la fusión
o escisión no podrán realizarse en los términos previstos. Si el capital
aumentado o fijado en la fusión o escisión —superado, en su caso, el
margen de «tolerancia» que la Ley permite a la valoración del exper-
to— no quedare cubierto con el valor del patrimonio recibido y valora-
do en términos reales actuales, la fusión o escisión no podrá acordarse
en tales términos —los del proyecto— por los socios.
El informe del experto de fusión es en este punto vinculante, y, como es
lógico, ha de venir referido a una fecha razonablemente próxima al acuerdo
de Junta [el informe debe estar a disposición de los socios ex art. 238.b)
LSA]. Entiendo que el experto, como los mismos administradores, debe tener
en consideración las alteraciones patrimoniales (en términos reales) posterio-
res a la firma del proyecto.
6. EN CONCLUSIÓN SOBRE EL SIGNIFICADO
DE LA FECHA DE EFECTIVIDAD CONTABLE
La determinación de la fecha de efectividad contable no cumple
otro propósito que hacer posible el registro contable del traspaso patri-
monial en los libros de la transmitente/s y en los de la absorbente/nue-
va sociedad.
En sede de principio, la aprobación del proyecto de fusión no inte-
rrumpe o extingue el deber de llevanza de la contabilidad, que soportan
las entidades participantes en la operación, en relación con los hechos
con trascendencia contable acaecidos con posterioridad. No obstante,
para precisar el contenido y la extensión temporal de ese deber es nece-
sario fijar una fecha cierta en que se registra en libros el traslado patri-
monial. Ése es el día de la «efectividad contable».
Acertadamente, el art. 10 del Borrador del ICAC de las «Normas de
contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones de sociedades», bajo
la rúbrica de «Efectos contables en la fusión», nos indica en su aparta-
do primero que: «La fusión tendrá efectos contables, esto es, las opera-
ciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse reali-
zadas por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio, en
la fecha en que se indique en el proyecto de fusión aprobado por los
socios». Luego, en el apartado 2, innecesariamente se aclara: «A partir
de esta fecha de efectos contables los ingresos y gastos y demás opera-
ciones de las sociedades que se extinguen se registrarán por cuenta de
la sociedad absorbente o de nueva creación».
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LA EFICACIACONTABLE DE LA FUSIÓN O ESCISIÓN ...
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