Compraventa sin inscripción en el registro mercantil del administrador de la sociedad vendedora
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: no es defecto la falta de inscripción del cargo de administrador de una sociedad de capital en el Registro Mercantil para poder inscribir en el Registro de la Propiedad actos y contratos sobre bienes inmuebles.
Hechos: se presenta a inscripción escritura pública en la que comparece una sociedad representada por un administrador único cuyo cargo no consta inscrito en el Registro Mercantil si bien el Notario autorizante de la escritura reseña la escritura pública de elevación a público de los acuerdos de nombramiento de tal administrador, con especificación del notario autorizante, de la fecha de dicha escritura y de los acuerdos de junta general elevados a público y número de protocolo; además testimonia la copia autorizada de tal título de forma que consta que se le nombró administrador único mediante acuerdo adoptado por unanimidad en la junta general universal indicada, que el cargo fue aceptado por el compareciente en la misma junta y manifestó no estar incurso en causa de incapacidad o incompatibilidad. Asimismo, advierte sobre la falta de inscripción de tal nombramiento en el Registro Mercantil y añade que, a su juicio, tiene facultades suficientes para otorgar la venta objeto de la escritura calificada.
El Registrador califica negativamente pues con arreglo a la doctrina de la Dirección General, los Registradores de la Propiedad deben calificar la realidad, validez y vigencia del nombramiento de las personas que intervienen en nombre de una sociedad, y que, en consecuencia, no cabe inscribir un negocio jurídico otorgado por quien, estando obligado a ello, actúa en nombre y representación de una persona jurídica sin que su autorización o nombramiento conste inscrito en el Registro Mercantil, porque se desconocería la invalidez de su nombramiento.
El Centro Directivo revoca la calificación debiendo destacar:
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El nombramiento de los administradores surte sus efectos desde el momento de la aceptación.
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La inscripción del cargo tiene carácter obligatorio, pero no constitutivo.
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Son válidos los actos efectuados por los administradores antes de la inscripción.
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Cuando se trata de un poder conferido por una sociedad mercantil que no consta inscrito,
- a) El notario autorizante debe, bajo su responsabilidad, comprobar de forma rigurosa la validez y vigencia del poder otorgado por dicha sociedad y dejar constancia de que ha...
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