STS 952/1995, 8 de Noviembre de 1995

JurisdicciónEspaña
Fecha08 Noviembre 1995
Número de resolución952/1995

SENTENCIA

En la Villa de Madrid, a ocho de Noviembre de mil novecientos noventa y cinco.

Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Magistrados al margen indicados, el recurso de casación contra la sentencia dictada en grado de apelación por la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Madrid, como consecuencia de Juicio Declarativo de Menor Cuantía, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia núm.40 de los de dicha capital, sobre reclamación de cantidad, cuyo recurso fue interpuesto por D.Baltasar, representado por el Procurador D.Argimiro Vázquez Guillén, y defendido por el Letrado D. Santiago Rodrigo Balaguer, en el que es recurrido D.Carlos Alberto, representado por el Procurador D.Roberto Sastre Moyano .ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

1.- El Procurador D.Roberto Sastre Moyano, en nombre y representación de D.Carlos Alberto, interpuso demanda de juicio de menor cuantía contra D.Baltasar, sobre reclamación de diecisiete millones doscientas treinta y cuatro mil novecientas ochenta y cuatro pesetas, en la que tras exponer los hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación, terminó suplicando se dictara sentencia condenando al demandado D.Baltasara que pague a su mandante, la cantidad de ciecisiete millones doscientas treinta y cuatro mil novecientas ochenta y cuatro pesetas(17.234.984 Pts), intereses legales correspondientes y las costas del procedimeinto.

  1. - Admitida la demanda y emplazado el demandado, compareció en su representación el procurador D.Argimiro Vázquez Guillén, quien contestó a la demanda, formulando las excepciones de falta de personalidad del actor, por no haber acreditado el caracter con que reclama; falta de personalidad del demandado por no tener la condición de obligado al pago, y suplicando se dcite en su dia sentencia absolveindo de la demanda con expresaz imposición de costas a la parte actora.

  2. - Tramitado el procedimiento, el Juez de Primera Instancia nº 40 de los de Madrid, dictó sentencia el 10 de diciembre de 1.990, que contenía el siguiente FALLO: "Desestimando como desestimo, en su totalidad, la demanda interpuesta por D.Carlos Alberto, representado por el Procurador D.Roberto Sastre Moyano, contra D.Baltasar, representado por el Procurador D.Argimiro Vázquez Guillén, debo absolver y absuelvo a la parte demandada de los pedimentos contenidos en el suplico de la demanda, todo ello con imposición de las costas causadas a la parte actora."

SEGUNDO

Apelada la anterior sentencia por la representación de la parte demandante, y tramitado el recurso con arreglo a Derecho, la Sección Novena de la Audiencia Provincial de Madrid, dictó sentencia el 12 de febrero de 1.992, cuya Parte Dispositiva era del tenor literal siguiente: "FALLAMOS: Que, estimando el recurso de apelación interpuesto por la representación procesal de del demandante D.Carlos Albertocontra la sentencia dictada el 10 de diciembre de 1.990 por el Iltmo.Sr.Magistrado-Juez de 1ª Instancia nº 40 de los de Madrid en los autos de Juicio declarativo de Menor Cuantía ante él seguidos con el número 307/90, debemos revocar y revocamos dicha resolución, y en su virtud, acogiendo íntegramente la demanda entablada, debemos condenar y condenamos al demandado D.Baltasara abonar a aquel la cantidad de diecisiete millones doscientas treinta y cuatro mil novecientas ochenta y cuatro (17.234.984) ptas, con mas los correspondientes intereses legales de tal suma a contar desde la interpelación judicial, así como al pago de las costas de la primera instancia, sin hacer especial imposición de las correspondientes a esta alzada."

TERCERO

1. Notificada la resolución anterior a las partes, se interpuso recurso de casación por la representación de D.Baltasar, con apoyo en los siguientes motivos: Primero.- Al amparo del número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Error en la apreciación de la prueba. En concreto del contrato de compraventa, de fecha 26 de febrero de 1.988, origen de la deuda reclamada, y acompañado al escrito de demanda como documento núm.2. Segundo.- AL amparo del número 4º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Error en la apreciación de la prueba. En concreto de la escritura de compraventa de acciones de la entidad mercantil Muebles para Todos, S.A. efectuada por D.Carlos Albertoa favor de la también mercantil Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S.A. y otros, aportada a autos a instancias de esta parte en el periodo probatorio. Tercero.- Al amparo de lo establecido en el número 5º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Infracción de las normas del Ordenamiento Jurídico o de la Jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del artículo 65 de la Ley Cambiaria de 16 de julio de 1.985. Cuarto.- Al amparo de lo establecido en el número 5º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Infracción de las normas del Ordenamiento Jurídico o de la Jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. En concreto la aplicación de los artículos 33 y 39 de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1.951, que realiza la sentencia recurrida con el fin de reconocer la legitimación activa del Sr.Baltasar. Quinto.- Al amparo de lo establecido en el número 5º del articulo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Infracción de las normas del Ordenamiento Jurídico o de la Jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del artículo 1.193 del C.Civil. Sexto.- Al amparo de lo establecido en el número 5º del artículo 1.692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Infracción de las normas del Ordenamiento Jurídico o de la Jurisprudencia, que fueran aplicables para resolver las cuestiones objeto de debate. Concretamente por inaplicación del artículo 503.2, en relación con el 533, ambos de la L.E.C.

  1. - Admitido el recurso y conferido el traslado para impugnación a la parte contraria, por el Procurador D.Roberto Sastre Moyano, se presentó escrito suplicando se tenga por impugnado el recurso de casación de referencia, señalándose para la votación y fallo del mismo el día 23 de octubre de los corrientes, fecha en que ha tenido lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. GUMERSINDO BURGOS PÉREZ DE ANDRADE

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO

La denuncia de un error en la apreciación de la prueba, formulada en los dos primeros motivos del recurso,autoriza a efectuar un examen detallado del contrato de compraventa básico, que ha constituido el núcleo fundamental de toda la litis, que se cita como documento de apoyo, y que fue celebrado con fecha 26 de febrero de 1.988.

Se trata como apuntábamos de una compraventa, en la que sus elementos fundamentales aparecen delimitados con toda nitidez: el vendedor es la persona jurídica mercantil Muebles Para Todos, S.A.", actuando en su nombre y representación D.Carlos Alberto, que ostenta el cargo de DIRECCION000de la misma; figura como comprador la persona jurídica mercantil "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos, S.A.", actuando en su nombre y representación D.Federico, su representante legal según poderes; e interviene como avalista y fiador solidario del comprador D.Baltasar.

El objeto de la compraventa está constituido por ciertos activos de la entidad vendedora, que la entidad compradora conoce, "y cuya enumeración detallada no se hace en este documento, por no considerarlo necesario las partes". El precio se fija en 87.000.000 de ptas, que se satisfará en 24 plazos mensuales, iguales y consecutivos de 4.259.791 ptas cada uno. Se emiten 24 letras de cambio, con vencimientos mensuales, que comienzan el día 26 de Marzo de 1.988 y finaliza el 26 de febrero de 1.990; estos efectos son aceptados solamente por el comprador y entregados al vendedor. (por un pacto adicional se modifican estos plazos).

Acompañan a esta estipulación principal ciertas cláusulas especiales como son:la exclusión de ciertos activos propiedad de la entidad vendedora, anteriormente transmitidos; la liberación de la responsabilidad que por su gestión pudiera corresponder al DIRECCION000Sr.Carlos Alberto; la aceptación por este de la obligación personal de pagar las deudas sociales que puedan afectar a los activos transmitidos; la subrogación de la entidad compradora en los contratos de servicios y de arrendamiento relativos a los activos transmitidos; etc.

En este contrato de compraventa que acabamos de analizar, se incluye una "extraña" cláusula sexta cuyo tenor literal es el siguiente: "Las partes se comprometen a formalizar el correspondiente "vendi" de las acciones de "Muebles Para todos S.A." ante el Notario que dirige D.Carlos Albertoen el plazo de diez días a contar desde la firma de este documento, reflejándose como precio de dichas acciones, la cantidad de 7.000.000 de ptas, que ya están incluidas dentro del precio de la compraventa, convenido y señalado en la estipulación primera".

La libertad de pacto que consagra el art. 1.255 del C.Civil, tiene como limitación la de que no sea contrario a la Ley, y esta especie de declaración de intenciones o de precontrato, está en total desacuerdo con los preceptos legales, y con el contenido de la escritura publica de fecha 9 de marzo siguiente, en la que se transmiten las acciones de la entidad "Muebles Para Todos S.A.".

En principio hay que señalar que el contrato de compraventa celebrado con un tercero y referido a ciertos activos de la entidad mercantil "Muebles Para Todos,S.A.", aparece como totalmente independiente y desvinculado de la transmisión de las acciones de tal sociedad; y ello aunque el DIRECCION001sea el DIRECCION000, que actúa en la compraventa en representación de la sociedad, pues su actuación como representante legal de la sociedad, es totalmente independiente de su actuación personal como accionista de la misma.

La mercantil "Muebles Para Todos, S.A." fue constituida por escritura pública de fecha 12 de junio de 1.985, con un capital social de 4.000.000 de ptas dividido en acciones, y aparece debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Por escritura de fecha 9 de Marzo de 1.988, D.Carlos Alberto, que se declara titular de las 400 acciones de la sociedad, en su propio nombre y derecho, transmite estos títulos representativos del capital social, de la siguiente forma: 360 acciones a la mercantil "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos , S.A." en cuyo nombre y representación actúa D.Federico; 20 acciones a Dña.Estela; y 20 acciones a D.Federico. El precio de la transmisión es de 6.000.000 de ptas, a razón de 15.000 ptas cada acción. EL Sr.Carlos Albertodeclara que estas acciones las adquirió de la siguiente forma; 100 acciones compradas a la propia sociedad, en escritura otorgada en la misma fecha ( número correlativo del protocolo notarial) al de la escritura de la venta (9-3-88); 100 acciones por compra a D.Jose Ángel, en escritura de fecha 5 de noviembre de 1.987; 100 acciones compradas a D.Jesúsen escritura de fecha 5 de noviembre de 1.987; y 100 acciones a virtud de la suscripción que figura en la misma escritura de constitución. En la escritura de transmisión de acciones el Sr. Carlos Albertoconfiesa tener recibido la totalidad del precio de las mismas, y así mismo se considera desvinculado de la sociedad "Muebles Para Todos, S.A.", en su condición de accionista. Decíamos anteriormente que la cláusula sexta del contrato de compraventa transcrito, estaba en desacuerdo con lo estipulado en la escritura de transmisión de las acciones, que acabamos de analizar,y con los preceptos legales. En aquel documento privado el Sr.Carlos Albertosolo interviene como DIRECCION000y representante leal de una persona jurídica, con personalidad independiente de la de sus asociados, pero de ningún modo en nombre propio para disponer de sus bienes; en aquella fecha (26-2-1.988) el Sr.Carlos Albertono era propietario de la totalidad de las acciones de la entidad "Muebles Para Todos", ya que cien de ellas las adquirió después (9-3-1.988); el precio en que se vendieron las cuatrocientas acciones fue el de 6 millones de ptas, y no el de 7 millones que parece en dicha cláusula; no se comprende fácilmente que tal precio "esté incluido dentro del precio de la compraventa convenido y reseñado en la estipulación primera", pues en la compraventa se vendían ciertos activos pertenecientes a la sociedad, que nada tienen que ver con el precio de las acciones de la misma; y las acciones se transmiten no solo a "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos S.A. (parte en la compraventa) sino también a otras dos terceras personas, que pasan a ser socios de la entidad.

Con esta base fáctica se plantea la presente litis, en la que D.Carlos Alberto, a titulo personal y en nombre propio le reclama a D.Baltasarla cantidad de 17.234.984 pts, que dice haber quedado insatisfecha, y que corresponden a las letras representativas del precio de la compraventa celebrada en la fecha 26-febrero 1.988; letras que fueron libradas por la entidad vendedora, y aceptadas por la compradora, y cuyo contrato fue avalado como fiador solidario por el demandado D.Baltasar, quien no intervino en la expedición de las letras.

SEGUNDO

En este punto del razonamiento jurídico conviene hacer algunas puntualizaciones, a la vista de que ciertos conceptos han quedado un tanto desdibujados, no solo en el escrito de demanda, sino también en la sentencia recurrida. La persona física de D.Carlos Albertoes totalmente independiente de la persona jurídica "Muebles Para Todos, S.A.", teniendo cada una de ellas su personalidad propia, su patrimonio distinto, y la forma en la capacidad de obrar que le reconozcan las leyes.

El patrimonio de la persona jurídica esta constituido por su capital social, dividido en partes alícuotas representadas por las acciones, e integrado por bienes muebles e inmuebles de todas clases, activos comerciales, créditos, etc. Las acciones representan una aportación efectiva al patrimonio de la sociedad, y además de tener e valor nominal inicial, pueden poseer un valor real representativo de la marcha próspera o adversa del negocio; sin que en ninguno caso el titular de esa acción pueda gozar de otros derechos que no sean los que figuran en el artículo 39 de la antigua L.S.A., entre los cuales no se encuentra el de vender los bienes sociales y cobrar el precio de las mismos.

Estas puntualizaciones que parecen obvias, no lo son tanto después de analizar el contenido de la demanda y de la sentencia recurrida. El contrato de compraventa básico, sobre el que se articula la demanda, no es otra cosa (aunque las partes hayan perseguido otra finalidad) que la venta que hace la persona jurídica "Muebles Para Todos, S.A." de una parte de sus activos comerciales, a la persona también jurídica "Muebles el Almacén de Fabricantes Valencianos S.A.", en cuyo contrato actua a titulo personal como fiador solidario del comprador D.Baltasar.

El precio de la venta pertenece al patrimonio de la persona del vendedor, y ningún accionista de la sociedad vendedora está autorizado, ni legitimado, (legitimación "ad causan") para reclamar su importe, por muy mayoritaria que sea su participación accionarial.

Si después ese DIRECCION001transmite sus acciones a unos terceros (entre los cuales se encuentra la persona jurídica que figuró como compradora en la venta de los activos), esos adquirentes de las acciones (participaciones en definitiva del capital social) tendrán la condición de socios, y gozarán de los derechos que a su condición le reconoce el mencionado artículo 39; entre los cuales está participar en el reparto del patrimonio resultante al momento de la extinción y liquidación de la sociedad.En ese patrimonio, y en sustitución de los bienes vendidos, estará el crédito que representa el precio aplazado y no cobrado de la compraventa. No existe confusión de clase alguna, pues la entidad "Muebles Para Todos, S.A." no costa en los autos que se haya extinguido, y sigue siendo por tanto la titular de un crédito que nació a su favor por la venta de unos bienes de su propiedad, aunque ese crédito lo tenga en contra de uno de sus nuevos accionistas; esto es precisamente el juego legal que se produce con la creación de una persona jurídica, con personalidad independiente de la de sus asociados. El Sr. Carlos Albertocobró el precio de la transmisión de las acciones de la sociedad de las que era titular, y se separó por tanto de la misma en 9 de marzo de 1.988; careciendo de derecho alguno a reclamar el resto del precio de la venta de unos activos comerciales, que pertenecían al capital social, y que fueron vendidos por la Sociedad, su titular, antes de que él se separara de la misma.

Derivado de esta declaración, y como su lógica consecuencia, no puede exigir a la persona que afianzó tal operación de venta, que le satisfaga la parte del precio que el vendedor adeuda al comprador, ya que el demandante en esta litis es totalmente extraño a la relación contractual afianzada.

Por todo ello, al estimar los dos primeros motivos del recurso, se hace innecesario el estudio del resto de los que se alegaron en el mismo, procediendo la casación y anulación de la sentencia recurrida; y al juzgar en la instancia, confirmamos la que dictó el Juzgado de Primera Instancia n º 40 de los de Madrid, con la condena expresa del apelante, en las costas de la apelación, y sin hacer pronunciamiento respecto a las de este recurso (artículos 710 y 1.715 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo españolFALLAMOS

QUE DEBEMOS DECLARAR Y DECLARAMOS HABER LUGAR AL RECURSO DE CASACION interpuesto por el Procurador D.Argimiro Vázquez Guillén, en nombre y representación de D.Baltasar, contra la sentencia dictada por la Sección Novena de la Audiencia Provincia de Madrid, en fecha 12 de febrero de 1.992, casando y anulando dicha sentencia; y juzgando en la instancia, DEBEMOS CONFIRMAR Y CONFIRMAMOS la que dictó el Juzgado de Primera Instancia nº 40 de los de dicha capital el 10 de diciembre de 1.990. Condenamos al apelante en las costas de la apelación, sin hacer pronunciamiento alguno respecto a las de este recurso. Notifiquese esta resolución a las partes y comuníquese a la mencionada Audiencia a los efectos legales oportunos con devolución de los autos y rollo que en su día remitió.

Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Gumersindo Burgos Pérez de Andrade, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.

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