Comisión Nacional del Mercado de Valores

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

La Comisión Nacional del Mercado de Valores es el organismo, dependiente del Ministerio de Economía y fundado en 1988, encargado de la supervisión e inspección de los mercados de valores españoles y de la actividad de cuantos intervienen en los mismos.

Contenido
  • 1 Regulación y finalidad
    • 1.1 Normativa
    • 1.2 Finalidad
  • 2 Intervención
    • 2.1 Fundación sucesiva de sociedad anónima
    • 2.2 Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
    • 2.3 Acuerdo de aumento del capital social y ejecución no simultánea del mismo
    • 2.4 Valores representados por medio de anotaciones en cuenta
    • 2.5 Sociedad anónima cotizada
    • 2.6 Negociación de valores en mercado secundario
    • 2.7 Centros de negociación
  • 3 Recursos adicionales
    • 3.1 En doctrina
    • 3.2 En dosieres legislativos
  • 4 Legislación básica
  • 5 Legislación citada
Regulación y finalidad Normativa

En palabras de la Exposición de Motivos de la Ley del Mercado de Valores (Ley 24/1988, de 28 de Julio) (derogada por el también derogado Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores), vigente hasta el 6 de abril de 2023:

Pieza central de la reforma es la creación de una Comisión Nacional del Mercado de Valores, que se concibe como una entidad de derecho público con personalidad jurídica propia.

Empezaba el art. 13 de la citada LMV:

Se crea la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a la que se encomiendan la supervisión e inspección de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas físicas y jurídicas se relacionan en el tráfico de los mismos, el ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y las demás funciones que se le atribuyen en esta Ley.

La Comisión estaba regulada por la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores (LMV) que, como se ha dicho, creó esta Comisión y ha sufrido muchas reformas posteriores.

El 7 de abril ha entrado en vigor la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

Finalidad

Decía el art. 13 de la derogada LMV y siguió diciendo el art. 17 del citado Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores:

La Comisión Nacional del Mercado de Valores velará por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formación de los precios en los mismos y la protección de los inversores, promoviendo la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la consecución de esos fines.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores asesorará al Gobierno y al Ministerio de Economía y Hacienda y, en su caso, a los órganos equivalentes de las Comunidades Autónomas en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petición de los mismos o por iniciativa propia. Podrá también elevar a aquéllos propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborará y dará publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuación y la situación general de los mercados de valores.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores elevará anualmente, a la Comisión de Economía, Comercio y Hacienda del Congreso de los Diputados, un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situación de los mercados financieros organizados. El Presidente de la Comisión comparecerá ante la citada Comisión del Congreso para dar cuenta de tal informe, así como cuantas veces sea requerido para ello.

Naturaleza y régimen jurídico

La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión dice en el artículo 16:

Naturaleza y régimen jurídico.
1. La CNMV es un ente de derecho público, con personalidad jurídica propia y plena capacidad pública y privada, que se regirá por lo establecido en esta ley y en las disposiciones que la completen o desarrollen.
2. En el ejercicio de sus funciones públicas, y en defecto de lo dispuesto en esta ley y en las normas que la completen o desarrollen, la CNMV actuará con arreglo a lo establecido en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, y en la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público.
3. Los contratos que celebre la CNMV se ajustarán a lo dispuesto en la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014.
4. La CNMV se regirá asimismo por aquellas disposiciones que le sean de aplicación de la Ley 47/2003, de 26 de noviembre, General Presupuestaria.
5. Las adquisiciones patrimoniales de la CNMV estarán sujetas, sin excepción alguna, al derecho privado.
6. El Gobierno y el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital ejercerán respecto de la CNMV las facultades que les atribuye esta ley, con estricto respeto a su ámbito de autonomía.
Intervención

La Comisión Nacional del Mercado de Valores tiene múltiples funciones. Interesan a nuestro objeto los siguientes puntos:

Fundación sucesiva de sociedad anónima

El art. 42 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), al tratar de la fundación sucesiva de una sociedad anónima y del programa de los promotores exige que éstos comuniquen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión; además han de redactar el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las que dispone la LSC.

Y el art. 43 de la LSC dice:

Depósito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores. Y ello constará en el boletín de suscripción.
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones

La LSC dedica el Capítulo VI del Título IV a establecer determinadas limitaciones sobre los negocios sobre las propias participaciones y acciones. La sanción por las infracciones corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El art. 157.6 dice:

"En la sociedad anónima, la competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este capítulo se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución".
Acuerdo de aumento del capital social y ejecución no simultánea del mismo

La regla general es que el acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Pero el art. 315.2 de la LSC exceptúa dos casos:

  • Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.
  • Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Valores representados por medio de anotaciones en cuenta

Las acciones pueden estar...

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