Comisión Nacional del Mercado de Valores

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario

La Comisión Nacional del Mercado de Valores es el organismo, dependiente del Ministerio de Economía y fundado en 1988, encargado de la supervisión e inspección de los mercados de valores españoles y de la actividad de cuantos intervienen en los mismos.

Contenido
  • 1 Regulación y finalidad
    • 1.1 Normativa
    • 1.2 Finalidad
  • 2 Intervención
    • 2.1 Fundación sucesiva de sociedad anónima
    • 2.2 Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
    • 2.3 Acuerdo de aumento del capital social y ejecución no simultánea del mismo
    • 2.4 Valores representados por medio de anotaciones en cuenta
    • 2.5 Sociedad anónima cotizada
    • 2.6 Negociación de valores en mercado secundario
    • 2.7 Mercados secundarios oficiales de valores
      • 2.7.1 Concepto
      • 2.7.2 Requisitos
      • 2.7.3 Potestad de la Comisión
  • 3 Recursos adicionales
    • 3.1 En doctrina
  • 4 Legislación básica
  • 5 Legislación citada
Regulación y finalidad Normativa

En palabras de la Exposición de Motivos de la Ley del Mercado de Valores (Ley 24/1988, de 28 de Julio) (derogada por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores):

Pieza central de la reforma es la creación de una Comisión Nacional del Mercado de Valores, que se concibe como una entidad de derecho público con personalidad jurídica propia.

Empezaba el art. 13 de la citada LMV:

Se crea la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a la que se encomiendan la supervisión e inspección de los mercados de valores y de la actividad de cuantas personas físicas y jurídicas se relacionan en el tráfico de los mismos, el ejercicio sobre ellas de la potestad sancionadora y las demás funciones que se le atribuyen en esta Ley.

La Comisión estaba regulada por la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores (LMV) que, como se ha dicho, creó esta Comisión y ha sufrido muchas reformas posteriores.

A partir del 13 de noviembre de 2015 se aplica el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre modificada por el Real Decreto-ley 19/2018, de 23 de noviembre, de servicios de pago y otras medidas urgentes en materia financiera y por la Ley 5/2021, de 12 de abril (entrada en vigor el 3 de mayo de 2021).

Esta Ley da:

Nueva redacción: al artículo 7 sobre documento de la emisión) y al apartado 2 del artículo 33 sobre el emisor; suprime el apartado 3 del artículo 33; da nueva redacción al artículo 34 sobre la obligación de publicar folleto informativo, al artículo 35 sobre obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones, al artículo 36 sobre requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado, al artículo 38 sobre responsabilidad del folleto y al artículo 39 sobre responsabilidad en la aprobación del folleto,

Suprime el artículo 40 que queda sin contenido.

Da nueva redacción del artículo 42 sobre el ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas, a los apartados 1 y 2 del artículo 77 (las acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociación a serlo en un mercado regulado), y al artículo 82 (Exclusión de negociación voluntaria.)

Suprime el artículo 120.

Modifica el apartado 2 del artículo 122 sobre la información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 119

Suprime el apartado 5 del artículo 125.

Añade un apartado 3 al artículo 131 sobre la variación en el número total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad e introduce un nuevo Capítulo X denominado «Asesores de voto» en el Título IV que comprenderá los nuevos artículos 137 bis a 137 quinquies.

Introduce una nueva Sección 9.ª en el Capítulo I del Título VII: Política de implicación: Artículo 224 bis y se introduce un nuevo párrafo 9.º en el artículo 233.1.a) sobre los asesores de voto.

Añade un nuevo apartado 15 al artículo 234 sobre el carácter de autoridad competente de la CNMV tendrá para la aplicación del Reglamento (UE) n.º 1129/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.

Da nueva redacción al apartado 4 del artículo 271 sobre la consideraciuón de normas de ordenación y disciplina del Mercado de Valores y al apartado 1 del artículo 276 bis sobre toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisión de posibles infracciones o infracciones reales.

Añade un nuevo apartado 7 y redacta de nuevo el apartado 2 del artículo 279 sobre la realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos legales.

Da nueva redacción y reenumeración al artículo 292 sobre la realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos y al {leg|655802213|art. 296.1|art=296}} sobre la publicación de informes.

Añade un nuevo apartado 23 en el artículo 295 el incumplimiento ocasional o aislado por parte de los asesores de sus obligaciones.

Añade un nuevo apartado 22 al artículo 302, añade el apartado 17 al artículo 303 sobre incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 y añade un nuevo apartado 4 al artículo 310.

Establece una nueva Disposición adicional séptima sobre el informe anual de gobierno corporativo en entidades emisoras distintas de las sociedades anónimas cotizadas.

Puede verse las novedades más importantes en Dosier legislativo de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas

Finalidad

Decía el art. 13 de la derogada LMV y sigue diciendo ahora el art. 17 del citado Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores:

La Comisión Nacional del Mercado de Valores velará por la transparencia de los mercados de valores, la correcta formación de los precios en los mismos y la protección de los inversores, promoviendo la difusión de cuanta información sea necesaria para asegurar la consecución de esos fines.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores asesorará al Gobierno y al Ministerio de Economía y Hacienda y, en su caso, a los órganos equivalentes de las Comunidades Autónomas en las materias relacionadas con los mercados de valores, a petición de los mismos o por iniciativa propia. Podrá también elevar a aquéllos propuestas sobre las medidas o disposiciones relacionadas con los mercados de valores que estime necesarias. Elaborará y dará publicidad a un informe anual en el que se refleje su actuación y la situación general de los mercados de valores.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores elevará anualmente, a la Comisión de Economía, Comercio y Hacienda del Congreso de los Diputados, un informe sobre el desarrollo de sus actividades y sobre la situación de los mercados financieros organizados. El Presidente de la Comisión comparecerá ante la citada Comisión del Congreso para dar cuenta de tal informe, así como cuantas veces sea requerido para ello.
Intervención

La Comisión Nacional del Mercado de Valores tiene múltiples funciones. Interesan a nuestro objeto los siguientes puntos:

Fundación sucesiva de sociedad anónima

El art. 42 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), al tratar de la fundación sucesiva de una sociedad anónima y del programa de los promotores exige que éstos comuniquen a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión; además han de redactar el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las que dispone la LSC.

Y el art. 43 de la LSC dice:

Depósito del programa. 1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañarán un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarán un folleto informativo, cuyo contenido se ajustará a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores. Y ello constará en el boletín de suscripción.
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones

La LSC dedica el Capítulo VI del Título IV a establecer determinadas limitaciones sobre los negocios sobre las propias participaciones y acciones. La sanción por las infracciones corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El art. 157.6 dice:

"En la sociedad anónima, la competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en este capítulo se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución".
Acuerdo de aumento del capital social y ejecución no simultánea del mismo

La regla general es que el acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. Pero el art. 315.2 de la LSC exceptúa dos casos:

  • Cuando en el acuerdo de aumento del capital social se hubiera previsto...

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