Comentario de la STS nº812/2022 de 22 de Noviembre de 2022 sobre el deber de lealtad de la administración social cuando realiza transacciones con la sociedad
| Fecha | 14 Diciembre 2022 |
| Autor | vLex |
| Autor | vLex |
El Tribunal Supremo ha emitido la sentencia nº 812/2022 de 22 de Noviembre de 2022 en referencia a un procedimiento en el que se debate si ha tenido lugar una infracción del deber de lealtad en un supuesto en el que el administrador de una sociedad realiza una dación en pago en favor de la sociedad que administra para saldar las deudas que mantenía con esta. Asimismo, se aborda también la cuestión referente a la dispensa y al deber de evitar situaciones de conflicto de interés.
El 22 de diciembre de 2015 se celebró la junta general extraordinaria en la que, entre otros aspectos, se nombra administrador único. Este nuevo administrador propuso a la junta la entrega de unos inmuebles de su propiedad a la sociedad, sin ampliación del capital social, sino solamente para saldar las deudas que el nuevo administrador mantenía con la sociedad. Esta operación, se contenía en un informe presentado por la administradora saliente.
La junta general aprobó la operación con dos salvedades:
- Con carácter previo a la ejecución de la operación debía llevarse a cabo la tasación de los inmuebles.
- Se facultaba al administrador único nombrado para que pudiera llevar a cabo la operación acordada con el otorgamiento de las correspondientes escrituras públicas aun cuando al hacerlo incidiera en autocontratación o se diera conflicto de intereses.
El acuerdo de la junta general extraordinaria celebrada el 22 de diciembre de 2015 no fue impugnado en el plazo que establece el artículo 205 Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El 11 de abril de 2016 el administrador único otorgó una escritura pública de dación en pago.
Accionistas que representaban el 30% del capital social interpusieron el 2 de enero de 2018 una demanda contra el administrador único y contra la sociedad en la que solicitaron que
se declarara el incumplimiento del deber general de diligencia y la conducta desleal del administrador. Asimismo, que se declarara la nulidad de la dación en pago instrumentada en escritura pública de 11 de abril 2016.
La argumentación del recurrente se centra en la infracción de los artículos 227.1, 228 y 229 LSC, en conexión con el artículo 6.3 del Código Civil (CC). Esta infracción vendría derivada por contravenir el deber de evitar el conflicto, razonando que, en base al...
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