Certificación del acuerdo de cese y nombramiento de miembros del Consejo de Administración en Junta General de SL, debidamente CONVOCADA
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
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Contenido
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Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
Modelo de certificaciónCERTIFICACIÓN (en extracto) :
Don *, Secretario- o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el visto-bueno del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.L. (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil, o sólo vigente).
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General Extraordinaria convocada de la sociedad celebrada el día *, de la que resulta lo siguiente:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital).
(En caso de publicación en la web se dirá, además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:
(Ejemplo:JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1. Cese del Consejo de Administración.- 2.- Nombramiento de nuevo Consejo de Administración. 3.- Delegación de facultades. Firmado: *.
(A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).
(No se olvide que según el art. 223 de la Ley de Sociedades de Capital -antes 68 de la LSRL- se puede cesar a la Administración en cualquier Junta, aunque no esté en el Orden del día).
D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).
E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.
F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).
G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad (o expresar mayoría), figuran los siguientes:
PRIMERO.- 1.- Declarar el cese de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad. (Si ha transcurrido el plazo para que fueron nombrados se dirá: por haber finalizado el plazo por el cual fueron nombrados), aprobando su gestión (o lo procedente).
SEGUNDO.- Nombrar y, en lo que sea menester reelegir Consejeros de la sociedad, por un plazo indefinido (o el que conste en los Estatutos como duración del cargo) a los siguientes señores:
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. *.
Etc.
Los nombrados, presentes en este acto, ACEPTAN sus cargos y manifiestan que no les afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.
TERCERO.- (Puede constar en Certificado independiente del Consejo con sus pertinentes requisitos o incluirse en la misma certificación del Acta) Reunidos en este acto todos los componentes del nuevo Consejo de Administración, acuerdan por unanimidad celebrar reunión de Consejo y, con el voto favorable de todos ellos, adoptan los siguientes acuerdos:
1.- Nombrar los siguientes cargos en el seno del Consejo de Administración:
PRESIDENTE: Don *..
SECRETARIO: Don *..
VOCAL: Don *..
2.- Nombrar CONSEJEROS DELEGADOS de la sociedad a los señores
- y * , con todas las facultades que la Ley y los Estatutos establecen, excepto las indelegables, que podrán desarrollar en forma INDISTINTA (o mancomunada).
Los nombrados, presentes en este acto, ACEPTAN sus respectivos cargos.
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
Comentario Requisitos generalesJunta CONVOCADA:
Se precisa testimonio del anuncio de la convocatoria publicado o el propio anuncio u otra forma de adoptar acuerdos.
El acuerdo exige mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital. No se computarán los votos en blanco (art. 198 de la LSC, antes art. 53.1 de la LSRL).
Especialidad en el caso de cambio y cese del órgano de administración Indicaciones generalesUn administrador único, cualquiera de los solidarios, cualquiera de los mancomunados o un consejero, cesan por:
*Muerte del nombrado. Deberá aportarse certificado de defunción; por ello, la Resolución de 1 de diciembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] afirma que para inscribir la liquidación de una sociedad según acuerdo del liquidador único, es necesaria la previa inscripción del cese inscrito como administrador, de forma que si está fallecido deberá aportarse el correspondiente certificado de defunción.
*Renuncia al cargo. Véase Escritura de renuncia o dimisión como consejero o administrador de una S. A.
*Cumplimiento del plazo de designación o consejero nombrado (en este caso, cuando la primera Junta General posterior a su nombramiento no le ratifica en el cargo).
*Destitución o cese acordado por la Junta General: como dice el art. 223 LSC, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día. En este caso, se exige un acuerdo adoptado por la Junta General y documento público (escritura pública o nombramiento judicial en los términos del artículo 631 y siguientes de la LEC). Por ello, un mandamiento judicial homologando simplemente un acuerdo privado que cesa a un administrador y nombra otros no es título apto para la inscripción siendo exigible escritura pública. (Resolución de 1 de agosto de 2020, de la Dirección General de los Registros y del Notariado). [j 2]
Temas a resaltar:
1.- Los estatutos sociales de una Sociedad LIMITADA normalmente han previsto las diversas formas de organizar la administración, lo que ya admitió el art. 185 del RRM; de ser así, corresponde a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos; y el nuevo art. 23 de la LSC, según la redacción dada por la Ley 25/2.011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital,» ha extendido a todas las sociedades de capital la posibilidad de haber previsto diversos modos de organizar la administración; en el caso de que el sistema existente no sea el que ahora se desea...
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