Cese y nombramiento de administrador. Pérdida de unipersonalidad. Conflicto entre socios.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: En caso de que el registrador tenga dudas acerca de la validez y eficacia de unos acuerdos sociales por ser contradictorios, o por existir conflicto acerca de la legitimación de los socios, deberá suspender la inscripción hasta que decidan los tribunales.
Hechos: Se presenta escritura de la que resulta que en junta universal de una sociedad anónima se acuerda el cese de una administradora única, se nombra a otra, y se deja constancia de la inexistencia de la situación de unipersonalidad de la sociedad por tener la misma dos socios. Los acuerdos constan en acta notarial.
El registrador suspende la inscripción hasta que se dilucide judicialmente la titularidad real de las acciones de la sociedad y la validez de una u otra de las Juntas que ahora se dirán, pues se trata de cuestiones que no pueden ser decididas por el Registrador en el estrecho margen de la calificación registral.
Basa su calificación en la siguiente situación fáctica de la sociedad:
--- Por escritura de julio de 2021, se declaró la situación de unipersonalidad de la sociedad, sobre la base de una adjudicación de acciones al portador por herencia, según escritura que se reseña. En la propia escritura se cesa a la administradora inscrita y se nombra a sí misma como administradora.
--- En la escritura que ahora se califica se elevan a públicos los acuerdos adoptados el 28 de octubre de 2021 por la administradora cesada y su hijo, constituidos en Junta Universal. Exhiben al notario los 100 títulos múltiples representativos de las 1000 acciones al portador que constituyen el total capital social de la misma; en la junta se acuerda el cese de la administradora inscrita, y el nombramiento como tal de la anterior administradora “y se deja constancia de la inexistencia de la situación de unipersonalidad de la sociedad por tener la misma los dos citados socios”. De dicha junta se levanta acta notarial.
--- Con posterioridad se presenta al registro un escrito de la administradora cesada “en el que, en base al artículo 111.1 del Reglamento del Registro Mercantil, se opone a la inscripción de la escritura que es objeto de calificación”. Se acompaña la escritura de partición de herencia que provocó la unipersonalidad y los testimonios de varios autos no firmes, en los que se deniegan la medida cautelar solicitada por los demandantes de anotar la demanda de impugnación de los acuerdos sociales adoptados por la administradora inscrita.
El registrador añade que “no consta ni la...
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