Cese y nombramiento de administrador. Discrepancias entre asistentes y votantes
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: No puede darse como asistente a un socio a los efectos del quorum de asistencia y después negarle su derecho a votar en la junta.
Hechos: Acuerdos de junta por los que se aceptaba la renuncia de una administradora única y se nombraba para dicho cargo a persona distinta. Dicha escritura tenía como base el acta notarial de la referida junta autorizada notario.
El registrador suspende la inscripción por los siguientes defectos, en una extensa y explicativa nota con gran lujo de citas de normas legales y resoluciones de la DGRN:
Cierre de hoja por falta de depósitos de cuentas. No se recurre.
Dado que a la junta asiste el 100% del capital social no consta el sentido del voto del 50% de dicho capital que no ha votado a favor de los acuerdos (Artículos 198 de la Ley de Sociedades de Capital, 97.1.7.ª del Reglamento del Registro Mercantil y 112 del Reglamento del Registro Mercantil y Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 16 de abril de 1998, 29 de noviembre de 2012, 6 de junio de 2013 y 13 de octubre de 2015).
El anterior defecto lo aclara de la siguiente forma: De diligencia subsanatoria y aclaratoria del acta notarial resulta "Que al empezar la Junta que motiva el acta precedente todos los presentes, que representaban la totalidad del capital social, estuvieron de acuerdo en celebrar dicha Junta en mi despacho profesional situado en Barcelona, si bien en el momento de apertura de la Junta, cuando se debía presentar la documentación relativa a la acreditación para la representación de socios, se denegó el derecho de voto" a una socia titular del 50% del capital, "al considerar que el poder de representación conferido …, no cumplía con los requisitos legales, en particular con lo dispuesto en el artículo 183 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, si bien se le autorizó para estar presente en dicha Junta al tener interés legítimo".
Ante ello el registrador aprecia que, si se dio por asistente a la junta a todo el capital social, es decir que la junta fue universal, y con ello se superaba el problema de que la junta se celebró fuera del término municipal del domicilio social, no puede negarse el voto a dicha persona pues ya mostró una conformidad previa con su voto y por ello es por lo que deberá hacerse constar el sentido de su voto en la junta general. Es decir que lo que se debate es si antes de formar la lista de asistentes deben revisarse las representaciones alegadas y "si cabe disociar...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba