Cese de uno de los administradores solidarios sin nombramiento correlativo.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es posible que la junta general cese a uno de los dos administradores solidarios sin necesidad de nombrar a otro administrador y sin necesidad de cambiar la forma de administración de la sociedad.
Hechos: Por acuerdo de junta general con asistencia del 55% del capital social, se cesa a uno de los dos administradores solidarios con los que contaba la sociedad. En los estatutos de la sociedad se contemplan distintos sistemas de administración de la sociedad (único, solidarios, mancomunados o consejo).
Para el registrador, dado el sistema estatutario de organizar la administración de la sociedad, la inscripción del cese exige que se nombre o bien otro administrador solidario o se cambie la forma de administrar la sociedad (artículo 185 del Reglamento del Registro Mercantil y 210 de la Ley de Sociedades de Capital).
La sociedad recurre. Dice que el cambio de forma de administrar la sociedad no estaba en el orden del día, que no se pudo nombrar otro administrador y que la sociedad no queda acéfala pues el administrador restante conserva todas las facultades de administración de la sociedad.
Resolución: La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina: Dice que "consta indubitadamente la voluntad social de cesar a uno de los dos administradores solidarios inscritos".
Sobre esa base y teniendo en cuenta su doctrina sobre la inscripción del cese o renuncia de un administrador único, para lo cual lo único que se exige es que la junta esté debidamente convocada, sin necesidad de que en esa junta se nombre un nuevo administrador, llega a la conclusión de que "una sociedad puede quedar acéfala, o por lo menos sin que conste ningún administrador inscrito en el Registro Mercantil, por la renuncia de los integrantes de dicho órgano, o porque habiendo estos renunciado ante la junta general, o habiendo sido cesados por esta, los socios no quieran, o no se pongan de acuerdo en nombrar a quienes hayan de sustituirlos".
Por ello termina diciendo que, si se tiene en cuenta "que lo único solicitado al Registro Mercantil, en el supuesto de este expediente, es el cese de uno de los dos administradores solidarios, sin que haya acuerdo sobre el nombramiento de uno nuevo, dicho cese puede tener acceso al Registro, sin que pueda entrarse a...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba