Cese de administrador único y nombramiento de administradores mancomunados. Oposición a la inscripción.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen : Para que la oposición a la inscripción de un nombramiento de administrador, con certificación expedida por el nombrado, pueda provocar el cierre del registro, debe acreditarse la falta de autenticidad del nombramiento.
Hechos : El problema se plantea en relación con un escrito de oposición a la inscripción del cese del administrador único y nombramiento de administradores mancomunados de una sociedad de responsabilidad limitada.
En el escrito el administrador único cesado manifiesta que la junta había sido desconvocada y no se comunicó a otro socio la celebración de la junta; y añadía que, a su juicio, habían existido otras irregularidades que detallaba.
Es de hacer constar que la junta se celebró con intervención notarial.
El registrador suspende la inscripción por dos defectos:
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- No ser la firma del escrito electrónica reconocida o estar legitimada notarialmente.
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-No contener el documento presentado "acto inscribible alguno, y, en cuanto a la oposición a la inscripción que se solicita, no se acredita de manera fehaciente o evidente, la falsedad o falta de autenticidad de la junta celebrada, circunstancia exigida por el art 111 RRM , al constar la misma documentada en acta notarial, sin perjuicio de la calificación registral de la misma ni de la posibilidad de su impugnación judicial".
El cesado recurre. Alega que la junta general había sido desconvocada, lo que equivale a su no convocatoria, que no se citaron a todos los socios, que al parecer se pidió un complemento de convocatoria lo que no es posible en las limitadas y que los acuerdos de la junta están impugnados y suspendidos por auto judicial.
Resolución : La DG confirma la calificación.
Doctrina : Sobre el primer defecto al tratarse de un mero documento privado que carece de los requisitos exigidos por la Ley 24/2001, es indudable que su firma debe estar legitimada notarialmente.
Sobre el segundo defecto analiza el artículo 111 del RRM indicando que el escrito de oposición debe basarse en "haber interpuesto querella por falsedad en la certificación o si acredita de otro modo la falta de autenticidad".
Si se interpone querella, y así lo dice la norma de forma expresa, "se hará constar esta circunstancia al margen del último asiento, pero dicha interposición no impide practicar la inscripción de los acuerdos certificados". Pero si se acreditara "la falta de autenticidad del nombramiento", aunque no por la mera manifestación contradictoria del oponente...
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