Certificat de reducció de capital de SL per restituir aportacions, amb immoble, Junta Convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Febrero 2024 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. * administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil * SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat, (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, el dia i a l'hora indicats a la convocatòria.
B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia *.(Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital (segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital»).
(En cas de publicació a la web es dirà:) La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat, sense interrupció, des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple:) JUNTA GENERAL: Es convoca als socis de la Societat * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores. L'ordre del dia és el següent: 1.- Reducció de capital per restitució d'aportacions al soci Sr. *, amb DNI *, adjudicant-li la finca de la societat, registral *. 2.- Donar nova redacció a l'art. * dels Estatuts socials.- Delegació de facultats. Nota: El text íntegre de la modificació proposada està, des de la publicació d'aquesta convocatòria, a la disposició dels socis en el domicili social tenint aquests dret a demanar el lliurament o l'enviament gratuït d'aquest document. Signat *.
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (en cas que existeixi consell d'administració, excepte que els estatuts diguin una altra cosa: van actuar com a president i secretari els que ho són del consell d'administració).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Re-glament), i en va resultar la concurrència següent:...(nombre de socis con-currents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi as-sisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen).
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
H.- L'òrgan d'Administració de la Societat * va emetre el dia * un Informe segons el qual s'estima convenient als interessos de la societat retornar al soci de la Societat Sr. *, amb DNI *, part de les seves aportacions, (o totes les seves aportacions) amb lliurament de la finca abans descrita i mitjançant el mecanisme de reduir capital amortitzant participacions; incorporo a aquesta matriu l'indicat Informe, signat per *, la signatura del qual/s) legitimo.
II.- Entre els acords sotmesos a votació i aprovats per unanimitat per tots els reunits, (en aquest supòsit la unanimitat és requisit necessari) figuren els següents:
PRIMER: S'acorda reduir el capital social de la societat * S. a. en la quantia de * EUROS, és a dir, fins a la suma de * EUROS.
Aquesta reducció de capital té per finalitat la restitució d'aportacions al soci aquí compareixent per un import total de * Euros, a raó de * euros de valor real de cada participació, la qual cosa dóna lloc al fet que s'amortitzin * participacions, números * a *, tots dos inclusivament.
La modalitat de reducció és, per tant, la d'amortitzar les participacions abans expressades, les quals quedaran anul·lades.
SEGON.- S'acorda transmetre en escriptura pública al soci Sr. *, el lliure i ple domini de la següent finca de la societat: (dades de la finca, especialment s'indicarà el número de finca registral).
TERCER.- L'execució de la reducció de capital es duu a terme amortitzant les participacions números * a *, tots dos inclusivament, les quals queden anul·lades i es reenumeren les restants, de manera que en endavant el total de participacions que queden són adjudicades als socis en la forma següent: Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili en * i DNI/NIF *, queda titular ara de les participacions números * a *, tots dos inclusivament; Sr.*. ídem.).
QUART.- A conseqüència de la reducció de capital ES MODIFICA l'article * dels Estatuts socials que, d'ara endavant, tindrà la següent redacció:
«ARTICLE *.- El capital social és de * euros, dividit en * participacions socials, números 1 al *, ambdós inclosos, de * euros de valor no-minal cadascuna, acumulables i indivisibles, que no podran incorpo-rar-se a títols negociables ni denominar-se accions. El capital social està íntegrament desemborsat».
CINQUÈ.- S'assenyala com a termini d'execució de l'acord de reducció el de * i es fa constar expressament que els estatuts socials no reconeixen als creditors el dret d'oposició. (en cas contrari: hi dues possibilitats: constituir la reserva prevista en l'art. 332 de la Ley de Sociedades de Capital. o que el soci adjudicatari quedi responsables en els termes de l'art. 331 de la 'Ley de Sociedades de Capital.)
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
= Junta CONVOCADA
A l'Acta de la Junta es farà constar:
1.- Transcripció literal de la nova redacció. Cal tenir present que la nova redacció ha de recollir l'article complet, és a dir, NO S'AD-MET que, si en l'acord consta que es modifica parcialment un Article, després no s'indiqui com queda el total Article.
2.- Referència a LA CONVOCATÒRIA.
FORMA: Vegeu l'art. 173 de la LSC.
L'anunci de la convocatòria haurà hagut de manifestar el dret dels socis a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada (l'art. 196 de la LSC.
WEB: en cas d'existir i constar en els estatuts la forma de la convocatòria amb publicació a la web de la societat , s'ha de tenir en compte el que disposa l'art. 11 bis i 11 ter de la llei de societats de capital després de la nova redacció i creació respectivament per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital: l'anunci de la...Para continuar leyendo
Solicita tu prueba