Certificat de l'acord de transformació d'una societat anònima en societat limitada, acordat en junta general universal d'una SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Marzo 2022 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de CertificatCERTIFICAT (en extracte)
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari -o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * abans SA i ara SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de Responsabilitat Limitada. 2.- Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3.- Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data d'aquesta Junta. Prèviament l'administració han informat els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevinguda des de la data del balanç fins al dia d'avui.
SEGON.- Es transforma la companyia «*» SA en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se «*», SOCIETAT LIMITADA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hagi hagut oposició en el termini d'un mes, raó per la qual, si existeixen els esmentats titulars de drets especials, caldrà esperar l'esmentat mes per atorgar l'escriptura.)
TERCER. En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.
QUART.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lats els títols representatius de les accions de la societat transformada. (En cas d'anotacions en compte, vegeu el Comentari).
CINQUÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.
És a dir:
Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.
Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.
(Etc.)
S'ha respectat la participació de cada soci en el capital social.
S'acorda que l'administració faci la pertinent anotació en el Llibre Registre de socis.
SISÈ.- S'aproven els nous estatuts pels quals es regirà la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en * folis de paper timbrat de l'Estat, números * ..
SETÈ.- Es fa constar expressament per l'administració que no hi ha titulars de drets especials distints de les accions ni el dia d'avui creditors de la societat,(en cas contrari, caldrà fer les publicacions o la comunicació a uns i altres, a què es refereix l'art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital).
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital). (Ull al dret de separació: vegeu comentari).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
a).- Acord: És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica la Llei de societats de capital per a la millora del govern corporatiu que dóna nova redacció a l'art. 201 de la LSC -aplicable a les juntes universals i convocades- sobre la majoria necessària per a adoptar determinats acords i diu:
Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Amb això resultarà el següent:
-. Acords especials: els de l'art. 194 de la LSC: l'augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials, l'emissió d'obligacions, la supressió o la limitació del dret d'adquisició preferent de noves accions, així com la transformació, la fusió, l'escissió o la cessió global d'actiu i passiu i el trasllat de domicili a l'estranger:
a) Assistència mínima: en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que posseeixin, almenys, el 50% del capital subscrit amb dret de vot; en segona convocatòria: un mínim del 25%.
b) Majoria: si assisteix més del 25 (exigit sempre per a aquests acords), però menys del 50%: dos terços del capital present o representat a la junta; si assisteix més del 50% (sigui primera o segona convocatòria) s'exigeix la majoria absoluta (majoria del capital present) perquè no n'hi ha prou amb la dels vots vàlidament emesos.
b).- Votació separada
L'art. 197 bis de la LSC creat per La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, diu:
Votación separada por asuntos.
1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Observeu que el precepte parla de votar-se separadament aquells assumptes que siguin substancialment independents; per tant, els assumptes que no siguin substancialment independents podran votar-se conjuntament, però això no significa que aquests acords no independents hagin de votar-se conjuntament; pot ocórrer que un acord depengui i tingui sentit si s'acorda l'altre, però, en aquests casos, la votació serà separada o no segons el que es decideixi en junta universal en acceptar els punts de l'Ordre del dia i que la votació hagi de ser conjunta, o el que a aquest efecte indiqui la convocatòria.
c).- La publicitat:
Si s'acorda la transformació en una Junta Universal (o convocada amb assistència de tots els socis) no calen anuncis en el BORME ni en un dels diaris de gran circulació de la província en la qual la societat tingui el seu domicili (art. 14 de la ley 3/2009 de 3 de abril de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles) quan no hi hagi titulars de drets especials ni creditors o se substitueixi la publicació per la pertinent comunicació.
Posa en relleu la que Resolució de la DGRN de 23 de juny de 2016 [j 1] la norma de l'article 14 de la Ley 3/2009, s'ha d'interpretar atesa la realitat social i legislativa actual (cf. article 3.1 del Código Civil) en nom de la simplificació i l'estalvi de costos que no afecten l'adequada tutela dels...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba