Certificat de l'acord de transformació d'una societat anònima en societat limitada, acordat en junta general universal d'una SA.
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Octubre 2023 |
NOTA PRÈVIA
El dia 29 de juliol de 2023 ha entrat en vigor el llibre Primer del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles ? i altres normes - aplicable a les modificacions estructurals de societats mercantils els projectes de les quals no haguessin estat encara aprovats per les societats implicades amb anterioritat a l'entrada en vigor d'aquest reial decret llei.
Aquest document està ADAPTAT a la actual normativa.
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de CertificatCERTIFICAT (en extracte)
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. * secretari -o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * abans SA i ara SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil,
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de Responsabilitat Limitada. 2.- Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3.- Delegació de facultats.
D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
E.- Informació prèvia als acords.
El President de la Junta informa la Junta:
1.- L'òrgan d'administració va elaborar el pertinent projecte de TRANSFORMACIÓ amb el contingut ordenat per a tota modificació estructural en l'art. 4 i a més els especials de l'art. 20 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny, (si hi ha aportacions no dineràries, s'afegirà: «i amb el seu informe especial sobre les aportacions no dineràries a la societat beneficiària.»)
'2.- Informe de l'expert: es va redactar el pertinent informe per l'expert designat pel registrador mercantil a instància l'òrgan d'administració i ha estat a la disposició dels socis més d'un mes abans d'aquesta junta general i està vigent. (També tenir en compte el comentari de l'escriptura a la qual ens remetem.)
3.- Més d'un mes abans de la data de la Junta es van inserir en la pàgina web de la societat (o en el Registre Mercantil, si no n'hi ha) els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023. (si no hi ha pàgina web es dirà: Més d'un mes abans de la data de la Junta es es van dipositar en el Registre Mercantil els documents que en general esmenta l'art. 7 del Reial decret llei 5/2023).
(Atenció: no es necessita inserció o dipòsit si l'acord és adoptat en Junta Universal i per unanimitat de tots els socis amb dret de vot i, si escau, dels qui d'acord amb la llei o els estatuts poguessin exercir legítimament aquest dret.)
4.- Que ha estat a la disposició dels socis i dels representants dels treballadors, (o els mateixos treballadors) la pertinent documentació. (Atenció a les excepcions de la seva exigència, segons l'art. 5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio).
Amb relació a això:
S'ha complert per l'òrgan d'administració:
1.- L'obligació de posar a la disposició dels socis, dels representants dels treballadors (o quan aquests no existeixin dels mateixos treballadors) i dels creditors el projecte de modificació estructural en els termes i forma que exigeix l'art. 5.6 del Reial decret llei 5/2023, de 28 de juny.
La indicada posada a disposició s'ha realitzat, més d'un mes abans de la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba