Certificat de l'acord de transformació de SA en SL. Junta general convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Marzo 2022 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
CERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari (o sotssecretari) del consell d'administració), de la companyia mercantil *abans SA i ara SL, amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil.
C.El text de la convocatòria va ser el següent: (Exemple: «JUNTA EXTRAORDINÀRIA: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar, en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.- Transformació d'aquesta societat en societat de responsabilitat limitada. 2. Aprovació dels nous estatuts i assignació de participacions. 3. Delegació de facultats.) Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el text íntegre de la modificació proposada, l'informe sobre aquesta, el balanç de la societat tancat el dia *, (si escau: l'informe de l'auditor) el projecte d'escriptura i d'estatuts; així mateix, els socis podran demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents, inclús per mitjans electrònics».) (Cal indicar convocador i data.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'administració va presentar l'informe justificatiu de la transformació, de data *, va informar també sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu de la societat esdevingudes, entre la data de l'informe justificatiu de la transformació i del balanç posats a la disposició dels socis i el dia de la Junta i es va formular la proposta següent: «acordar transformar la societat passant a ser societat limitada i amb la pertinent modificació d'estatuts redactats en * folis emplenats a dues cares, que, si escau, s'incorporaran a la pertinent escriptura i se sotmeten als accionistes per a la seva aprovació'»'. H.- ' L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
PRIMER.- Es declara aprovat el Balanç de la societat presentat per a la transformació i tancat dintre dels sis mesos anteriors a la data d'aquesta Junta. Prèviament l'administració han informat els socis sobre les modificacions importants de l'actiu i passiu esdevinguda des de la data del balanç fins al dia d'avui.
SEGON.- Es transforma la companyia «*» SA en una societat de responsabilitat limitada, la qual passarà a denominar-se «*», SOCIETAT LIMITADA, fent constar que aquesta societat no té titulars de drets especials (en cas de tenir-los, s'exigeix la publicació o comunicació als mateixos de l'acord i que no hi hagi hagut oposició en el termini d'un mes, raó per la qual, si existeixen els esmentats titulars de drets especials, caldrà esperar l'esmentat mes per atorgar l'escriptura.)
TERCER.- En compliment de l'establert en l'article 220 del Reglament del Registre Mercantil, es fa constar que el patrimoni social de la companyia cobreix el capital i que tot el capital està desemborsat.
QUART.- Com a conseqüència de la transformació, queden anul·lats els títols representatius de les accions de la societat transformada. (En cas d'anotacions en compte, vegeu el Comentari).
CINCÈ.- El capital de * euros, íntegrament desemborsat, queda representat i dividit per * participacions socials de * euros de valor nominal cadascuna, que s'adjudiquen als socis en proporció al seu capital en la societat, tal com preveu l'article 12 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril i en la forma que va ser acceptada per tots els assistents a la Junta General i que es detalla en el certificat incorporat a aquesta matriu.
És a dir:
Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.
Al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI/NIF *, que era titular de * accions * números * al *, ambdós inclusivament, se li han adjudicat * participacions socials, números * al *, ambdós inclusivament.
(Etc.)
S'acorda que l'administració faci la pertinent anotació en el Llibre Registre de socis.
S'ha respectat la participació de cada soci en el capital social.
SISÈ.- S'aproven els nous estatuts pels quals es regirà la societat de responsabilitat limitada, els quals queden redactats en els termes que s'indiquen en * folis emplenats a dues cares, que incorporo a aquesta matriu.
SETÈ.- Es fa constar expressament per l'administració que no hi ha titulars de drets especials distints de les accions ni el dia d'avui creditors de la societat,(en cas contrari, caldrà fer les publicacions o la comunicació a uns i altres, a què es refereix l'art. 348 de la Ley de Sociedades de Capital).
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital, en aquest cas serà d'aplicació el que estableix l'art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Detalla els efectes de tota transformació la resolució de la DGRN de 9 d'octubre de 2012 [j 1] en dir:
Requisits de la transformació 1.- Acord i publicitat«La transformación societaria es la operación jurídica en virtud de la cual una compañía cambia el ropaje societario para adoptar un tipo social diferente. Entraña un cambio tipológico, pero se mantiene intacta la personalidad jurídica del ente social , lo que significa que se conserva el vínculo societario y se continúan todas las relaciones jurídicas con los terceros. Todo este proceso se hace cohonestando el interés social en continuar la personalidad jurídica bajo una nueva estructura societaria con el interés de los socios, a quienes se les reconoce el derecho se separación, y con el de los titulares de derechos especiales, a quienes se les atribuye un derecho de oposición, ampliándose a favor de todos ellos y de los acreedores las exigencias de información y de publicidad».
a).- Acord: És important destacar la Llei 31/2014, de 3 de desembre, per la qual es modifica...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba