Certificat de l'acord de liquidació de SA. Junta general extraordinària convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aNoviembre 2023



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Model de certificat
  • 3 Comentari
    • 3.1 La liquidació
      • 3.1.1 Necessitat d'aprovació del balanç de liquidació
      • 3.1.2 Actuació dels liquidadors
      • 3.1.3 Normes per a l'escriptura
      • 3.1.4 Modificaciones estructurales
      • 3.1.5 Modificacions estructurals de societat en liquidació
    • 3.2 El repartiment
    • 3.3 Problemes
    • 3.4 Publicitat
    • 3.5 Responsabilitat del soci de resultes de la liquidació
    • 3.6 Cas d'adjudicació d'immobles
    • 3.7 Nota fiscal
    • 3.8 Regles generals per a certificats de SA convocada
    • 3.9 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SA
  • 4 Advertència
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SA (en liquidació) (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).


CERTIFICO:


I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).

B.- La convocatòria es va publicar, el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia * (Atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital, segons la redacció donada per la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure etc.) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).

(En cas de publicació a la web es dirà: La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta).

C. El text de la convocatòria va ser el següent:

(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general ordinària a celebrar en el domicili social el dia * a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, el següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1.-Liquidació i extinció de la Societat. 2. Delegació de facultats. Els socis tenen dret a examinar en el domicili social el balanç de liquidació i l'informe sobre tots els assumptes a tractar en l'ordre del dia i de demanar el lliurament o enviament gratuït d'aquests documents. Signat *.)

(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).

D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).

E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.

F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.

G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

Primer.- Aprovar el balanç de liquidació subscrit pel liquidador/és, que és el següent:

Actiu...

Passiu....

Segon.- Aprovar la proposta de repartiment practicada per el/els liquidador/és de la societat Sr. *...

En conseqüència, essent el nombre d'accions de *, correspon a cada acció una adjudicació de * euros.

I la junta general acorda, una vegada transcorregut el termini per impugnar el balanç sense que hi hagi hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i si escau juntament amb els adjudicataris:

Al Sr. * major d'edat,... veí de *, amb domicili a * i DNI titular d'accions * números 1 a * ambdós inclosos, s'adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * accions * , números * a *, ambdós inclosos, s'adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de *accions * s'adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.)

Tercer.- A l'efecte d'allò que ordena l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

Quart.- Tots els socis han acceptat per unanimitat els acords i adjudicacions, donant per liquidada la societat. (o aprovats per socis que representen el *% del capital).


III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:

Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

Comentari La liquidació

Pot haver-hi una dissolució i liquidació simultànies. Però en el cas de no ser això possible, la dissolució dóna lloc al període de Liquidació.

La Resolució de 23 de juliol de 2001 de la Dirección General de los Registros y del Notariado [j 1] explica en què consisteix la liquidació:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (llegiu ara arts. 383 i següents de la Ley de Sociedades de Capital.)

.- La Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas conté especialment dues novetats: a) l'eliminació de la norma que el nombre de liquidadors en les societats anònimes havia de ser un nombre senar (s'ha suprimit l'apartat segon de l'art. 387 de la LSC) i b) qui actua de liquidador. Pel que fa a aquest punt, el nou art. 376 de la LSC disposa:

1. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. 2. En los casos en los que la disolución hubiera...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR