Certificat de l'acord de dissolució i liquidació simultània de SL. Junta general universal

Contenido 1 Nota 2 Model de certificat 3 Comentari 3.1 Dissolució 3.1.1 Liquidació de societat i menors representats o discapacitats 3.2 Cas d'adjudicació d'immobles 3.3 Tancament registral 3.4 Dipòsit de la documentació 3.5 Normes generals de tot certificat de SL 3.6 Regles generals per a tot Certificat de Junta universal de SL 3.7 Junta general celebrada per videoconferència o conferència telefònica múltiple de SL 3.8 Nota d'actualitat. 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas 5 Legislación citada

Nota

Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.

Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.

Model de certificat

CERTIFICAT (en extracte):

El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SL, (en liquidació), (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia * en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:

A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.

B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis. (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no n'hi ha, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n0'hi ha, el que sigui nomenat pels accionistes).

C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents, el següent: 1.- Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3.- Liquidació extinció de la societat. 4.- Delegació de facultats. 

D.- L'acta va ser firmada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil.

II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:

A).- DISSOLUCIÓ:

Primer.- Per voluntat dels socis s'acorda dissoldre la societat *, afegint a la seva denominació "en liquidació". (En cas de ser una altra la causa, com el compliment del termini fixat en els estatuts, pèrdues, etc. caldrà indicar la causa).

Segon.- Se cessa l'administrador únic (o tots els solidaris o mancomunats o tot el consell d'administració) aprovant la seva gestió, fent constar que van ser nomenats en l'escriptura * pel termini de * anys (o per termini indefinit). 

Tercer.- Es nomena liquidador el Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * (o es nomena liquidadors els senyors * i * i *...).

El/els nomenats accepta/en el seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència, manifestant que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei estatal 5/2006 de 10 d'abril, la qual cosa ratifiquen tots els assistents».

B).- LIQUIDACIÓ:

Primer.- S'aprova el balanç de liquidació subscrit pel|s liquidador/s, que és el següent:

Actiu...

Passiu...

Segon.- S'aprova la proposta de repartiment practicada pel/s liquidador/és de la societat Sr. *...

En conseqüència, essent * el nombre de participacions, correspon a cada participació una adjudicació de * euros.

I la junta general acorda, una vegada transcorregut el termini per impugnar el balanç sense que hi hagi hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i, si escau, juntament amb els adjudicataris:

Al Sr. * major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI titular de * participacions, números 1 a * ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * participacions, números * a *, ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.

Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de * participacions, número * a *, se li adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.).

Tercer.- A l'efecte de l'ordenat per l'article 20 de la Llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.

Quart.- Es declara extingida la societat perqué no hi ha creditors i estar conformes tots els socis. (En cas contrari cal eliminar aquesta referència i 'atendre el que indica l'art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital, abans art. 118 de la LSRL: dos mesos tenen els socis que no hagin votat a favor per a poder impugnar-lo)

Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat (o per socis que representen el *% del capital).

III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:

Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.

I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.

Comentari

Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.

Dissolució

Serveixi el comentari que per a les certificacions de dissolució o de liquidació es detalla en els seus respectius models separats.

En tot cas, recordarem:

1.- La divisió de l'haver social s'haurà realitzat d'acord amb les normes estatutàries i, si no n'hi ha, amb les que determini la Junta. En tot cas, no és possible repartir sense estar pagats els creditors o consignant els crèdits vençuts i assegurant els no vençuts (número 2 de l'article 391 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), abans art. 277 de la Llei SA).

-. No s?ha d?oblidar la referència que fa el model a l'art. 20 de la Llei 38/1999 de 5 de novembre d'ordenació de l'edificació.

2.- Cessament dels administradors:

-. Adoptat l'acord de dissolució, la societat conserva la seva personalitat jurídica i ha d'afegir al seu nom «en liquidació» (art. 371.2 de la SC, abans art. 264 de la LSA).

-. Adoptat l'acord de dissolució cessen en el seu càrrec els administradors per realitzar nous contractes i obligacions; es pot nomenar ja liquidadors o haver-hi un espai de temps entre l'acord de dissolució i el nomenament de liquidadors, cas en el qual l'òrgan d'administració ha de seguir, ho semblaria, amb molt limitades facultats, en especial per poder convocar junta i donar pas a la liquidació.

El nou art. 376 de la LSC (redacció donada per la Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) disposa:

1. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. 2. En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores.

3.- Nombre de liquidadors:

-. En primer lloc s'haurà d'estar al que sobre el nombre i la manera d'actuar els liquidadors diguin els estatuts.

-. Mancant normes estatutàries, correspon a la Junta establir la manera d'actuar i el nombre dels nomenats.

-. Mancant precisió estatutària i normes de la Junta, semblaria que els liquidadors no són qui per a decidir com actuar i això ens duria a concloure que han d'actuar per majoria; així ho donà per entès la Sentència de l'Audiència Provincial - Las Palmas nº 648/2003, de 09 d'octubre 2003: ^{[j 1]}

Realmente, lo que la Ley "quiere" es que el número de liquidadores sea impar a fin de que...