Certificat de l'acord de dissolució i liquidació simultània de SA, acordada en junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Enero 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
CERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, liquidador únic (o solidari, o el Sr. * i el Sr. *, liquidadors mancomunats, o *, secretari de l'òrgan de liquidació), de la companyia mercantil * SA, (en liquidació) (si escau: abans administrador únic, etc. amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament conforme a l'art. 197 bis de la Llei de Societats de Capital i de la qual resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, amb caràcter d'universal. El nom i la signatura dels assistents (socis o representants d'aquests) figuren a continuació de la data, el lloc i l'ordre del dia. La celebració de la junta va ser acceptada per unanimitat.
B.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el que indiquin els estatuts; si no hi ha, presideix la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, presidirà l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts, i si no n'hi ha, el secretari del consell i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes.)
C.- Va constituir l'ordre del dia, acceptat per tots els assistents el següent: 1.-Dissolució de la societat. 2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidadors. 3. Liquidació I extinció de la societat. 4.- Delegació de facultats. D.- L'acta va ser signada per tots els assistents i, per tant, també pel president i el secretari, i es va aprovar un cop celebrada la junta. Es van complir així tots els requisits dels articles 97 i 98 del Reglament del Registre Mercantil. II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
A.- DISSOLUCIÓ:
Primer.- Per voluntat dels socis s'acorda dissoldre la societat *, afegint a la seva denominació "en liquidació". (En cas de ser una altra la causa, com el compliment del termini fixat en els estatuts, pèrdues, etc. caldrà indicar-la).
'Segon.- Se cessa l'administrador únic (o tots els solidaris o mancomunats o tot el consell d'administració) aprovant la seva gestió, fent constar que va/n ser nomenat/s en l'escriptura ** pel termini de * anys (o indefinit).
Tercer.- Es nomena liquidador el Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI (o liquidadors els senyors * i * i *).
El/els nomenats accepta/en el seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència, manifestant que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment ni les de l'art. 58 de la Llei de SRL, ni les de la llei estatal 5/2006 de 10 d'abril, la qual cosa ratifiquen tots els assistents».
B).- LIQUIDACIÓ:
Primer.- S'aprova el balanç de liquidació subscrit pel liquidador/és, que és el següent:
Actiu...
Passiu....
Segon.- S'aprova la proposta de repartiment practicada per el/els liquidador/és de la societat Sr. *...
En conseqüència, essent el número d'accions de *, correspon a cada acció una adjudicació de * euros.
I la junta general acordà, ja que no hi ha hagut oposició, les adjudicacions següents que podrà formalitzar el liquidador i, si escau, juntament amb els adjudicataris:
Al Sr. * major d'edat,... veí de *, amb domicili a * i DNI titular d'accions * números 1 a * ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.
Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI * titular de * accions * , números * a *, ambdós inclosos, se li adjudicaran * euros.
Al Sr. *, major d'edat, veí de *, amb domicili a * i DNI *, titular de *accions * se li adjudicarà el ple domini de la finca següent: (descripció, títol, valor, etc.)
Tercer.- A l'efecte de l'ordenat a l'article 20 de la llei 38/1999 de 5 de novembre, d'ordenació de l'edificació, es declara que la societat no ha promogut cap edificació en relació a les quals s'hagi de donar garanties en els termes exigits per la llei d'ordenació de l'edificació.
Quart.- Es declara extingida la societat, perquè no hi ha creditors i estan conformes tots els socis. (En cas contrari eliminar aquest acord).
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el *% del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, en l'acta hi consta el següent:
Facultar el liquidador Sr. (o liquidadors..., ) de la societat, Sr. *, perquè, de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
ComentariNota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
L'actaA l'acta de la Junta es farà constar:
1.- Transcripció literal de la proposta de dissolució..
2.- Cessament de l'òrgan d'administració i nomenament de liquidador/s. -. Adoptat l'acord de dissolució, cessa la facultat de l'òrgan d'administració per a fer nous contractes i contreure noves obligacions; pot haver-hi o nomenar-se liquidadors tot seguit o haver-hi un espai de temps entre l'acord de dissolució i el nomenament de liquidadors, cas en el qual l'òrgan d'administració ha de continuar, sembla, amb molt limitades facultats, especialment per a convocar la junta i donar pas a la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba