Certificat de l'acord de cessament i nomenament de càrrecs en junta general extraordinària d'una SA degudament convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
|
Contenido
|
Versió actualitzada tenint en compte les modificacions de la Llei de Societats de Capital per lleis posteriors i les normes del Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació sobre la possibilitat de videoconferències o conferències telefòniques múltiples.
Es pot consultar en el Pràctico Sociedades Mercantiles el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores
Atenció: Si alguna Junta se celebra per videoconferència o conferència telefònica múltiple ha de tenir-se en compte el Reial decret llei 2/2021, de 26 de gener, de reforç i consolidació de mesures socials en defensa de l'ocupació que afegeix un apartat 4 en l'article 3 del Reial decret llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària. Pot veure's el model de junta universal en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària d'una societat anònima. Junta universal i si és convocada en Certificat genèric d'acords de junta general extraordinària de SA. Junta convocada i, en totes dues, com l'opció 2.
Model de certificatCERTIFICAT (en extracte):
El senyor *, administrador únic (o el Sr. *, administrador solidari, o el Sr. * i el Sr. *, administradors mancomunats, o el Sr. *, secretari - o sotssecretari- del consell d'administració), de la companyia mercantil * SA (si escau: amb càrrec vigent i inscrit al Registre Mercantil).
CERTIFICO:
I.- Que en el llibre d'actes de la societat (o de la junta general, si hi ha un llibre especial pel consell d'administració) hi figura la corresponent a la junta general extraordinària, celebrada el dia *, en la qual els assumptes sotmesos a la Junta van ser votats separadament i de què resulta el següent:
A.- La junta es va celebrar en el domicili social, en primera convocatòria, el dia i a l'hora que s'hi indiquen (o en segona convocatòria, perquè no va haver-hi quòrum suficient per poder celebrar-la en primera).
B.- La convocatòria es va publicar el dia * en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en el Diari * el dia * (atenció al sistema concret previst als Estatuts i aplicant l'art. 173 de la Llei de Societats de Capital -segons la redacció donada per la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital-; en el cas de comunicació privada (cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure) el certificat haurà d'incloure la transcripció literal del text íntegre de la convocatòria i la data i la forma en què s'hagi fet la convocatòria).
(En cas de publicació a la web es dirà): La convocatòria es va publicar el dia * a la pàgina web de la societat; l'anunci de la convocatòria a la web ha estat publicat des de la data d'aquella fins a la data de celebració de la junta.
(No s'oblidi que, segons l'art. 223 de la Llei de Societats de Capital (abans art. 131 de la LSA), es pot cessar a l'administració en qualsevol junta, encara que no estigui a l'ordre del dia).
C. El text de la convocatòria va ser el següent:
(Exemple: Junta extraordinària: Es convoca els accionistes de la societat * SA a la junta general extraordinària a celebrar en el domicili social el dia *, a les * hores i en primera convocatòria i, si escau, al següent dia i a la mateixa hora en segona convocatòria. L'ordre del dia és el següent: 1. Cessament de l'administrador únic.- 2.- Nomenament de nou Administrador/. 3.- Delegació de facultats. Signat *.)
(Per a tota societat de capital, la nova redacció de l'art. 174 de la llei diu que la convocatòria expressarà «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria», i, per tant, caldrà que això consti al certificat).
D.- Van actuar com a president i secretari, respectivament, el Sr. * i el Sr. *, elegits per unanimitat entre tots els socis (Ha d'actuar com a president el previst als estatuts; a manca de previsió, ha de presidir la junta el president del consell d'administració i, si no n'hi ha, l'accionista elegit, en cada cas, pels socis assistents a la reunió i és assistit per un secretari que ho serà el que prevegin els estatuts i, si no n'hi ha, el nomenat pels accionistes).
E.- Es va confeccionar la pertinent llista d'assistents en la mateixa acta (o en un annex signat pel president i el secretari de la junta, o mitjançant un fitxer o un suport magnètic que compleix la normativa de l'art. 98 del Reglament), i en va resultar la concurrència següent: nombre de socis concurrents amb dret a vot, indicant quants ho fan personalment i quants hi assisteixen per representació, així com el percentatge de capital social que uns i altres representen.
F.- L'ordre del dia va ser el que consta en el text de la convocatòria, i no s'ha demanat, d'acord amb l'art. 172 de la LSC, cap complement a aquesta.
G.- L'Acta va ser aprovada a continuació de la seva celebració i signada pel President i el Secretari (o en el termini de quinze dies pel President i els dos interventors nomenats un en representació de la majoria i un altre per la minoria) complint-se tots els requisits dels articles 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
II.- Que entre els acords sotmesos a votació i aprovats, en la forma que es dirà, figuren els següents:
(Opció 1.-)
1.- Cessar l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *. (Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).
2.- Nomenar administrador únic de la societat pel termini de cinc anys (aplicar al supòsit: sis anys: vegeu comentari; solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) al Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.
El/els nomenats accepta/en el seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència, i manifesten que no els afecta cap de les prohibicions de l'art. 213 de la Llei de Societats de Capital ni altres incompatibilitats legals, especialment ni les de la Llei 3/2015 de 30 de març ni les de les altres disposicions legals, estatals o autonòmiques aplicables, la qual cosa ratifiquen tots els assistents.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el * % del capital).
(Opció 2.-)
1.- Declarar el cessament, per caducitat, de l'administrador únic de la societat Sr. *, nomenat per acord de la junta general del dia *, elevat a públic en escriptura autoritzada pel notari de *, Sr. *, el dia *, protocol número *.(Altres opcions: a) el solidari, tots els solidaris, un o diversos mancomunats, el consell, etc., i b) aprovant la seva gestió).
2.- Reelegir i en el que sigui necessari nomenar administrador únic de la Societat per termini de sis anys (aplicar al supòsit: solidaris/s, mancomunats, consellers, etc.) el Sr. *, major d'edat, *, veí de *, amb domicili a * i DNI *.
El/els nomenats accepta/en el seu/s càrrec/s i en pren/en possessió, prometent desenvolupar-lo/s amb lleialtat i diligència, manifestant que no l'/els afecta cap de les incompatibilitats legals, especialment les de la Llei 3/2015 de 30 de març la qual cosa ratifiquen tots els assistents.
Aprovació: Aquests acords van ser aprovats per unanimitat, (o per socis que representen el % *del capital).
III.- Que pel que fa a elevar a públics els anteriors acords, a l'acta hi consta el següent:
Facultar l'administrador únic (o solidari, els dos mancomunats, el secretari o un o diversos membres del consell d'administració, etc.) de la societat, Sr. *, perquè de conformitat amb la Llei, pugui: comparèixer davant notari a fi d'atorgar la corresponent escriptura que elevi a públics els anteriors acords, signant tots els documents que siguin necessaris, tant públics com privats, fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil, incloent-hi instàncies de rectificació.
I perquè consti, als oportuns efectes, lliuro aquest certificat, a * , a *.
(Firma del/s certificador/s; en cas de certificar el secretari (o sotssecretari) del consell d'administració caldrà afegir la firma del president (o vicepresident) precedida de la paraula vist i plau).
Nota: es pot veure al final del comentari les normes per a la gestió de la situació de crisi sanitària ocasionada per la COVID-19 que s'han dictat en punts que afecten aquest tema.
Regla general SAL'acord ha de ser adoptat per la junta amb la concurrència de l'art.193 de la Ley de Sociedades de Capital (abans art. 102 de la LSA), és a dir, que en primera convocatòria hagin concorregut accionistes, presents o representats, que siguin titulars almenys del 25% del capital social amb dret a vot, podent els estatuts indicar un quòrum superior; en segona convocatòria serà vàlida la constitució de la junta qualsevol que sigui la seva concurrència. Ha de ser aprovat per la majoria que indica l'art.201.1 de la LSC:
1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba